Báo cáo M&A Việt Nam – Phần 2 Thực hiện giao dịch, thẩm định và chiến lược thoái vốn dành cho nhà đầu tư quốc tế
2026/09/08
- I-GLOCAL.CO.,LTD Hanoi Office
- Shuya Kondo
Tóm tắt tổng quan
① Việc thực hiện một giao dịch M&A tại Việt Nam thường mất khoảng 7 đến 11 tháng và phần lớn tuân theo thông lệ quốc tế, nhưng có một vài bước trong giai đoạn ký kết và hoàn tất giao dịch lại mang tính đặc thù của Việt Nam — bao gồm phê duyệt M&A, nộp tờ khai thuế chuyển nhượng vốn và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp — và không thể đẩy nhanh tiến độ, do đó bên mua nên lập kế hoạch trước và dự trù đủ thời gian.
② Một số vấn đề về cấu trúc giao dịch tốt nhất nên được giải quyết trước khi bắt đầu quy trình: tỷ lệ sở hữu thực sự cho phép bên mua kiểm soát đến đâu, những giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, cách thức chuyển tiền thanh toán, và kế hoạch thoái vốn sau này sẽ diễn ra như thế nào. Việc quyết định những vấn đề này ngay từ đầu sẽ giúp tránh được các rắc rối về sau.
③ Quá trình thẩm định một doanh nghiệp tư nhân Việt Nam thường liên tục phát hiện ra một nhóm các vấn đề phổ biến — chẳng hạn hai hệ thống sổ sách kế toán, các khoản chi không chính thức, kê khai thiếu bảo hiểm xã hội bắt buộc, và những tài sản trọng yếu được để ngoài công ty — mỗi vấn đề này đều có thể ảnh hưởng đến giá cả hoặc thậm chí khiến giao dịch đổ vỡ, và cần được giải quyết trong hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp (SPA) cũng như trong kế hoạch sau khi hoàn tất giao dịch.
Lời mở đầu
Báo cáo trước của chúng tôi đã giới thiệu về nền kinh tế Việt Nam và các lĩnh vực M&A sôi động nhất. Báo cáo này chuyển sang khía cạnh thực thi: các bước mà một giao dịch phải trải qua, những vấn đề chúng tôi thường phát hiện trong quá trình thẩm định, và những điểm chính mà nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý trước khi ký kết.
Quy trình tổng thể khá gần với thông lệ quốc tế và phần lớn sẽ quen thuộc với các nhà đầu tư. Tuy nhiên, một số thủ tục mang tính đặc thù của Việt Nam, các bước phải được thực hiện theo một trình tự nhất định, và có những điểm bên mua nên cân nhắc trước khi bắt đầu. Chúng tôi hy vọng báo cáo này hữu ích cho các doanh nghiệp đang cân nhắc thực hiện M&A tại Việt Nam.
1. Tiến độ của một giao dịch M&A tại Việt Nam
Một giao dịch M&A đối với doanh nghiệp tư nhân Việt Nam thường mất khoảng 7 đến 11 tháng kể từ khi bắt đầu tìm kiếm mục tiêu cho đến khi hoàn tất, trải qua bốn giai đoạn: chuẩn bị (1–3 tháng), đàm phán và thẩm định (3–4 tháng), ký kết và hoàn tất (3–4 tháng), và tích hợp sau sáp nhập (PMI, 6–12 tháng).
Ba bước trong giai đoạn ký kết và hoàn tất mang tính đặc thù của Việt Nam, và bên mua nước ngoài nên chuẩn bị cho chúng từ sớm.
1-1 Phê duyệt M&A (chấp thuận mua cổ phần/ phần vốn góp)
Hầu hết các giao dịch mua cổ phần/ phần vốn góp của bên mua nước ngoài đều cần sự chấp thuận của cơ quan cấp phép. Sau khi nộp hồ sơ, việc phê duyệt thường mất khoảng một đến một tháng rưỡi, và có thể lâu hơn nếu cơ quan chức năng có yêu cầu giải trình.[1]
[1] Việc phê duyệt thường được yêu cầu khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng lên trên mức 50%, khi tỷ lệ này tăng thêm trong khi đã ở mức trên 50%, khi công ty mục tiêu hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện (bị hạn chế), hoặc khi công ty mục tiêu sử dụng đất ở khu vực biên giới, ven biển hoặc hải đảo. Các giao dịch quy mô lớn cũng có thể yêu cầu phải thực hiện thủ tục thông báo (tập trung kinh tế) theo Luật Cạnh tranh, và một số lĩnh vực quản lý chuyên ngành sẽ cần thêm sự phê duyệt từ bộ chủ quản liên quan.
1-2 Kê khai thuế chuyển nhượng vốn
Khi nhà đầu tư nước ngoài mua lại một công ty Việt Nam, bên bán thường là chủ sở hữu của công ty mục tiêu — một cá nhân người Việt Nam — người sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân đối với việc chuyển nhượng này. Nếu công ty mục tiêu là công ty trách nhiệm hữu hạn, mức thuế là 20% trên lợi nhuận (hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được lợi nhuận). Nếu công ty mục tiêu là công ty cổ phần, mức thuế là 0,1% trên giá chuyển nhượng. Việc kê khai được thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ ngày SPA có hiệu lực; và mặc dù đây là nghĩa vụ thuế của bên bán, bên mua vẫn nên xác nhận tình trạng thuế và quy định rõ trong SPA.
1-3 Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ được cập nhật để ghi nhận chủ sở hữu mới. Đây là bước mang tính thủ tục hành chính và thường diễn ra thuận lợi một khi các bước phê duyệt trước đó đã hoàn tất. Bên cạnh đó, pháp luật Việt Nam hiện hành cũng yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện việc đăng ký thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.[2]
[2] Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân cuối cùng nắm giữ từ 25% vốn của công ty trở lên, hoặc nắm quyền kiểm soát công ty bằng hình thức khác, và các cá nhân này phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Để biết thêm chi tiết, vui lòng xem tài liệu của I-GLOCAL CO., LTD., “Quy định về ‘Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp’ trong Dự thảo sửa đổi Luật Doanh nghiệp”.
２.Những điểm cần lưu ý trước khi bắt đầu quá trình M&A
2-1 Quyền kiểm soát và quyền biểu quyết
Một câu hỏi bên mua nước ngoài thường đặt ra là một tỷ lệ sở hữu nhất định thực tế cho phép họ làm được những gì. Điều này phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và điều lệ. Phần lớn các công ty mục tiêu tư nhân là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, và quy định về biểu quyết có sự khác biệt như sau:
Do đó, nắm 51% một công ty TNHH cũng không đủ để tự mình thông qua một nghị quyết thông thường, và 51% một công ty cổ phần cũng không đủ để thay đổi ngành nghề kinh doanh chính; trong khi đó, bên bán giữ lại 36% một công ty cổ phần có thể phủ quyết các quyết định quan trọng. Điều lệ có thể quy định các tỷ lệ này cao hơn, vì vậy cần đọc kỹ điều lệ trước khi thống nhất tỷ lệ sở hữu.
2-2 Giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Một số lĩnh vực cũng hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài: một vài lĩnh vực hoàn toàn đóng cửa với nhà đầu tư nước ngoài, nhiều lĩnh vực chỉ mở cửa khi đáp ứng các điều kiện nhất định, và phần còn lại cho phép sở hữu lên đến 100%. Giới hạn này có thể ở dạng mức trần tỷ lệ sở hữu (ví dụ 30% đối với ngân hàng), yêu cầu phải liên doanh (ví dụ dịch vụ quảng cáo), hoặc thủ tục cấp phép nghiêm ngặt (ví dụ bán lẻ, yêu cầu phải có giấy phép cho từng cơ sở bán lẻ). Trường hợp công ty mục tiêu đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh, giới hạn khắc khe nhất sẽ được áp dụng; trên thực tế, các ngành bị hạn chế hoặc không sử dụng thường được loại trừ trong hồ sơ xin phê duyệt M&A, thay vì xóa bỏ trước đó.
2-3 Thanh toán giá trị giao dịch
Phương thức thanh toán giá trị giao dịch phụ thuộc vào các bên tham gia. Nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50%, tiền được chuyển qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) của công ty mục tiêu; nếu từ 50% trở xuống, sẽ qua Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA). Các trường hợp chính được nêu dưới đây.
Ngoài ra, một khi công ty mục tiêu đã là doanh nghiệp FDI có vốn đầu tư nước ngoài trên 50%, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần/ phần vốn góp của công ty này đều phải thông qua tài khoản DICA bất kể quy mô tỷ lệ sở hữu là bao nhiêu (nếu công ty mục tiêu có vốn nước ngoài từ 50% trở xuống, tài khoản IICA sẽ được sử dụng). Do đó, một nhà đầu tư nước ngoài khi mua thêm một lượng nhỏ cổ phần/ phần vốn góp trong một công ty mà họ đã nắm quyền kiểm soát thì vẫn phải sử dụng DICA. Thanh toán cho bên bán Việt Nam phải bằng VND, do đó, nếu giá trị giao dịch được định giá bằng đô la Mỹ thì sẽ chịu rủi ro biến động tỷ giá hối đoái vào ngày thanh toán, điều này cần được xử lý thỏa đáng trong SPA.[3]
[3] Thông tư 03/2025/TT-NHNN, có hiệu lực ngày 16 tháng 6 năm 2025.
2-4 Lên kế hoạch thoái vốn
Tốt nhất là nên xem xét việc thoái vốn trước khi ký kết, chứ không phải sau đó. Phần lớn nhà đầu tư nước ngoài rút khỏi thị trường Việt Nam bằng cách bán lại cho một công ty khác thay vì niêm yết trên thị trường chứng khoán (và chỉ có công ty cổ phần mới có thể niêm yết), vì vậy việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần từ sớm, cũng như duy trì hệ thống sổ sách kế toán minh bạch và quyền sở hữu tài sản rõ ràng ngay từ đầu, sẽ giúp việc bán lại về sau dễ dàng hơn.
Việc sử dụng một công ty mẹ ở nước ngoài không giúp loại bỏ các quy định của Việt Nam khi thoái vốn. Thuế chuyển nhượng vốn của Việt Nam vẫn được áp dụng trong mọi trường hợp, bởi Việt Nam cũng đánh thuế cả các giao dịch chuyển nhượng gián tiếp (ở nước ngoài). Phê duyệt M&A cũng thường được yêu cầu khi việc chuyển nhượng làm thay đổi chủ sở hữu nước ngoài cuối cùng của công ty mục tiêu, và ngay cả khi không thay đổi, việc phê duyệt vẫn có thể được yêu cầu tùy thuộc sự đánh giá của cơ quan quản lý. Vì vậy, hãy lập kế hoạch thoái vốn từ sớm, kèm theo sự tư vấn về thuế và pháp lý.
3.Những điểm cần lưu ý khi đàm phán
Một số điểm thường xuyên xuất hiện trong các cuộc đàm phán với bên bán Việt Nam và có thể ảnh hưởng đến cả giá cũng như tiến độ của giao dịch.
3-1 Kỳ vọng định giá cao
Việc định giá tại Việt Nam thường dựa trên các dự phóng tăng trưởng đầy tham vọng. Nên kiểm tra các dự phóng này bằng cách so sánh với các công ty tương đồng và lịch sử hoạt động thực tế của công ty mục tiêu, đồng thời thống nhất từ sớm về việc sự khác biệt trong quan điểm về triển vọng tương lai sẽ được phản ánh vào giá trị giao dịch như thế nào.
3-2 Bất động sản và quyền sử dụng đất
Công ty nước ngoài không thể trực tiếp nắm giữ đất đai tại Việt Nam, nên bên mua tiếp cận quyền sử dụng đất thông qua việc mua lại công ty đang nắm giữ quyền sử dụng đất đó. Có hai vấn đề phổ biến: các công trình nhà xưởng được cơi nới mở rộng mà không có giấy phép, dẫn đến việc không được ghi nhận quyền sở hữu và không thể được định giá hoặc dùng làm tài sản bảo đảm; và đất đai do cá nhân người sáng lập đứng tên và chỉ cho công ty mượn sử dụng. Cần kiểm tra kỹ những vấn đề này tại hiện trường và tại cơ quan quản lý đất đai, không chỉ dựa vào tài liệu do bên bán cung cấp, và xử lý dứt điểm trước khi hoàn tất giao dịch.
3-3 Dòng tiền và vốn lưu động
Các công ty Việt Nam chưa niêm yết phụ thuộc nhiều vào vốn vay ngân hàng. Không hiếm gặp trường hợp vốn chủ sở hữu âm, hoặc nợ vay ròng lớn hơn tiền mặt mà không có kế hoạch trả nợ rõ ràng; vì vậy cần xem xét kỹ lưỡng cơ cấu vốn và tình hình dòng tiền ngắn hạn, cũng như mức độ cải thiện một vị thế tài chính yếu kém dưới quyền sở hữu mới. Người sáng lập đôi khi dùng tài sản cá nhân để bảo lãnh các khoản vay của công ty, nên cần kiểm tra xem việc người sáng lập thoái vốn có thể kích hoạt sự kiện vi phạm nghĩa vụ trả nợ hay không.
3-4 Nhân sự chủ chốt
Nhiều công ty tư nhân Việt Nam phụ thuộc vào một vài cá nhân — thường là người sáng lập hoặc một nhân viên kinh doanh chủ chốt — những người mà mối quan hệ cá nhân của họ mang lại khách hàng, nên doanh thu có thể sụt giảm nhanh chóng nếu họ rời đi sau khi giao dịch hoàn tất. Hãy xác định những người này và gắn một phần giá trị giao dịch với việc họ tiếp tục ở lại công ty, thông qua cơ chế thanh toán dựa trên hiệu quả (earn-out) hoặc khoản thanh toán trả chậm chỉ được giải ngân nếu họ làm việc tiếp trong hai hoặc ba năm. Luật lao động Việt Nam không cho phép người sử dụng lao động ép buộc nhân viên tiếp tục làm việc, nên việc gắn lợi ích tài chính với việc tiếp tục làm việc, và chuyển giao dần các mối quan hệ khách hàng cho công ty trong thời gian bàn giao, sẽ mang lại hiệu quả tốt hơn là một điều khoản cấm nghỉ việc.
4.Những vấn đề phổ biến chúng tôi phát hiện trong quá trình thẩm định
Một số vấn đề xuất hiện lặp đi lặp lại và, tùy thuộc vào quy mô sai lệch, có thể khiến giao dịch đổ vỡ, nên mỗi vấn đề cần được định lượng cẩn thận và xử lý trong SPA cũng như trong kế hoạch tích hợp sau giao dịch.
4-1 Hai hệ thống sổ sách kế toán
Một số công ty duy trì hệ thống sổ sách nội bộ thứ hai nhằm mục đích giảm thuế. Điều này không được phép, và một cuộc thanh kiểm tra thuế có thể dẫn đến truy thu thuế và phạt với số tiền lớn; việc che giấu hiện nay cũng khó khăn hơn khi dữ liệu hóa đơn điện tử được truyền đến cơ quan thuế gần như theo thời gian thực. Hãy đối chiếu dữ liệu hóa đơn điện tử của công ty mục tiêu với doanh thu đã ghi nhận để đánh giá quy mô của sự chênh lệch, và định giá doanh nghiệp dựa trên các số liệu đã xuất hóa đơn, vì doanh thu ghi nhận có xu hướng tiệm cận các con số này sau khi giao dịch hoàn tất.
4-2 Các khoản chi không chính thức
Đôi khi chúng tôi phát hiện các khoản thanh toán được ghi nhận là “phí tư vấn” hoặc “phí bôi trơn”, được chi trả cho cán bộ nhà nước hoặc đối tác để duy trì hoạt động thông suốt. Việc hối lộ cán bộ là hành vi vi phạm pháp luật hình sự tại Việt Nam, và các khoản thanh toán đó có thể cấu thành tội phạm tùy theo đối tượng nhận, số tiền và mức độ thường xuyên. Khi những khoản chi này dường như là bắt buộc để duy trì hoạt động kinh doanh, rủi ro đi kèm có thể đủ nghiêm trọng để khiến giao dịch dừng lại, nên mọi phát hiện như vậy cần được báo cáo ngay cho ban lãnh đạo cấp cao và cố vấn pháp lý.
4-3 Kê khai thiếu bảo hiểm bắt buộc
Người sử dụng lao động đóng bảo hiểm xã hội, y tế và thất nghiệp (SHUI; khoảng 21,5% đối với người sử dụng lao động, và khoảng 10,5% đối với người lao động) dựa trên lương cơ bản cộng các khoản phụ cấp cố định. Một số khoản phụ cấp không mang tính chất tiền lương, như phụ cấp đi lại và phụ cấp nhà ở, được loại khỏi cơ sở tính SHUI nếu được cấu trúc đúng cách.
Một số công ty điều chỉnh cơ cấu chi trả sao cho phần chịu SHUI trông nhỏ hơn thực tế. Ví dụ, một khoản phụ cấp cố định có thể được gắn nhãn là thưởng KPI hoặc khoản chi biến đổi khác, hoặc lương cơ bản có thể được giữ ở mức thấp trong khi phần lớn thu nhập của người lao động được phân bổ vào các khoản phụ cấp ngoài lương được coi là nằm ngoài cơ sở tính SHUI.
Nếu phát hiện vấn đề này, công ty cần điều chỉnh cơ cấu lương trong hợp đồng lao động của nhân viên. Tuy nhiên, việc khắc phục điều này làm tăng chi phí nhân sự và có thể dẫn đến tranh chấp với người lao động, nên hãy đo lường tác động của vấn đề này đến kế hoạch kinh doanh ngay trong quá trình thẩm định, chứ không phải sau khi giao dịch đã hoàn tất.
4-4 Tài sản được để ngoài công ty
Trong các công ty gia đình, một số tài sản cốt lõi mà hoạt động kinh doanh phụ thuộc vào lại nằm ngoài công ty — đất đai hoặc nhà xưởng đứng tên người sáng lập, hoặc thương hiệu được đăng ký dưới tên cá nhân hoặc hoàn toàn chưa đăng ký — nên bên mua có thể nhận ra rằng mình không thực sự sở hữu chúng. Việt Nam áp dụng nguyên tắc đăng ký nhãn hiệu “nộp đơn đầu tiên” (first-to-file), vì vậy hãy tự mình kiểm tra sổ đăng ký một cách độc lập và, trong trường hợp nhãn hiệu đang đứng tên người sáng lập, hãy yêu cầu việc chuyển nhượng hợp pháp là một trong những điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch.
Ngoài ra, người lao động tại Việt Nam cũng thường nhạy cảm với việc thay đổi chủ sở hữu, đặc biệt là chuyển sang sở hữu nước ngoài, nên đôi khi tốt hơn hết là giữ bí mật về quá trình thẩm định và giao dịch trong nội bộ công ty mục tiêu càng lâu càng tốt.
Bên cạnh đó, một số vấn đề nghiêm trọng không thể khắc phục được sau khi hoàn tất giao dịch đôi khi vẫn có thể được xử lý thông qua cấu trúc giao dịch thay vì phải hủy bỏ thương vụ: yêu cầu bên bán khắc phục vấn đề trước khi hoàn tất giao dịch kèm theo các cam kết bảo đảm và bồi hoàn phù hợp, hoặc đầu tư vào một công ty mới hoàn toàn “sạch” để tiếp nhận nhân sự, hợp đồng và tài sản kinh doanh được chuyển sang. Trong cả hai trường hợp, hãy thiết kế phương án cùng với các nhà tư vấn từ sớm.
Kết luận
Việc thực hiện một giao dịch M&A tại Việt Nam nhìn chung đi theo một quy trình quen thuộc, nhưng có một số bước mang tính đặc thù của Việt Nam và một số vấn đề thực tiễn phổ biến. Nhà đầu tư nước ngoài có thể quản lý rủi ro tốt nhất bằng cách hiểu rõ trình tự phê duyệt, giữ kỳ vọng thực tế về thời gian và giá cả, và thống nhất một vài điểm then chốt trước khi ký kết — bao gồm cấu trúc giao dịch, quyền lợi mà tỷ lệ sở hữu mang lại, phương thức thanh toán giá trị giao dịch, và chiến lược thoái vốn.
Các báo cáo liên quan
・Báo cáo M&A Việt Nam – Phần 1 Tổng quan kinh tế và các ngành trọng điểm
