Những điểm mới đáng chú ý của Luật đầu tư 2025 đối với nhà đầu tư nước ngoài
2026/08/21
- I-GLOCAL.CO.,LTD Ho Chi Minh Office
- Bui Thuy An
Executive Summary
① Tổng quan — Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) có hiệu lực từ 01/03/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020; chuyển cơ chế quản lý từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm” và đơn giản hóa thủ tục nhằm tạo thuận lợi cho doanh nghiệp FDI.
② Ngành nghề kinh doanh có điều kiện — Cắt giảm 38 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và chuyển 20 ngành, nghề từ cơ chế “tiền kiểm” sang “hậu kiểm” (có hiệu lực từ 01/07/2026; danh mục chi tiết chưa được công bố).
③ Trình tự thành lập doanh nghiệp FDI (IRC/ERC) — Nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư có thể được cấp ERC trước rồi xin IRC sau, giúp rút ngắn thời gian thành lập; tuy nhiên, thời hạn nộp hồ sơ IRC, phạm vi hoạt động trước khi có IRC và cách xử lý khi không được cấp IRC vẫn chưa rõ.
④ Thời hạn hoạt động của dự án — Mức tối đa 50 năm (ngoài khu kinh tế)/70 năm (trong khu kinh tế) không đổi, nhưng một số dự án (hạ tầng khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, dự án ưu đãi đầu tư đặc biệt, v.v.) được kéo dài đến tối đa 70 năm; thời gian chậm trễ do bất khả kháng hoặc thủ tục hành chính không tính vào thời hạn hoạt động.
⑤ Thủ tục đầu tư đặc biệt — Bổ sung trung tâm tài chính quốc tế (TP.HCM và Đà Nẵng) vào phạm vi áp dụng; dự án đủ điều kiện được miễn các thủ tục như chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết và cấp phép xây dựng/phòng cháy chữa cháy (hướng dẫn chi tiết chưa được công bố).
Giới thiệu
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư 2025”) chính thức có hiệu lực và thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (“Luật Đầu tư 2020”) từ ngày 01/03/2026. Trên tinh thần tiếp tục đẩy mạnh cải cách môi trường đầu tư, hướng tới thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài có chất lượng cao, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước theo hướng đồng bộ và linh hoạt, Luật Đầu tư 2025 đã có sự điều chỉnh và thay đổi đáng kể về cách tiếp cận quản lý và thủ tục triển khai hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Những thay đổi này được kỳ vọng sẽ rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, giảm chi phí tuân thủ và nâng cao tính linh hoạt cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là “doanh nghiệp FDI”).
Trong phạm vi bài báo cáo này, chúng tôi sẽ tập trung phân tích một số điểm mới nổi bật của Luật Đầu tư 2025 có tác động trực tiếp đến nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nhằm góp phần làm rõ định hướng mở rộng môi trường đầu tư, nhận diện cơ hội và rủi ro phát sinh, hỗ trợ nhà đầu tư chủ động thích ứng với quy định mới về đầu tư tại Việt Nam:
1. Thay đổi cơ chế quản lý về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Thứ nhất, Luật Đầu tư 2025 hạ thấp rào cản gia nhập thị trường đối với nhiều hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam bằng việc thu hẹp phạm vi ngành nghề hạn chế thông qua việc cắt giảm 38 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện so với Luật Đầu tư 2020.
Cụ thể, một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được cắt giảm như dịch vụ việc làm, dịch vụ cho thuê lại lao động, dịch vụ giám định thương mại, dịch vụ quản lý vận hành nhà chung cư, dịch vụ kiến trúc, thi công xây dựng công trình, hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài, v.v. Bên cạnh đó, một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện mới cũng được bổ sung nhằm đáp ứng xu thế chuyển đổi số như các dịch vụ kinh doanh dịch vụ sàn dữ liệu, hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa, dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân[1].
Thứ hai, Luật Đầu tư 2025 thực hiện điều chỉnh và thiết lập cơ chế quản lý mới đối với 20 ngành, nghề, chuyển từ cơ chế “tiền kiểm” sang “hậu kiểm” để phù hợp với định hướng cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh. Cơ chế tiền kiểm yêu cầu doanh nghiệp phải được cấp phép hoặc chứng nhận đáp ứng điều kiện kinh doanh trước khi hoạt động. Trong khi đó, cơ chế hậu kiểm cho phép doanh nghiệp hoạt động sau khi đã đáp ứng điều kiện, việc thanh kiểm tra sẽ được Chính phủ thực hiện sau.
Tương ứng với đó, Chính phủ sẽ thực hiện công bố 02 danh mục quản lý ngành nghề đầu tư kinh có điều kiện: (i) Danh mục ngành, nghề cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và (ii) Danh mục ngành nghề phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm. Điều đó có nghĩa là, phương thức quản lý được nới lỏng hơn đối với một số ngành nghề thuộc danh mục (ii). Tuy nhiên, hiện tại chưa có các văn bản, dự thảo quy định chi tiết về danh mục này. Do đó, nhà đầu tư cần lưu ý theo dõi và cập nhật các hướng dẫn từ Chính phủ trong thời gian tương lai.
Đặc biệt, các quy định liên quan đến ngành, nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Luật Đầu tư 2025 nêu trên sẽ có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
[1] STT 196-198 Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025.
２.Thay đổi trình tự cấp phép đầu tư đối với hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam
Một trong những điểm đổi mới quan trọng nhất của Luật Đầu tư 2025 là trình tự cấp giấy phép đối với việc thành lập doanh nghiệp FDI (hay tên gọi chính thức là đầu tư theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam). Theo quy định hiện hành, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đầu tư thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải (i) có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“IRC”), sau đó (ii) tiến thành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“ERC”). Hiện tại, Luật Đầu tư 2025 đã điều chỉnh trình tự này theo hướng linh hoạt hơn. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp (ii) trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC (i) nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định. Quy định này là một bước thay đổi đáng kể so với trình tự thủ tục được quy định trước đây – yêu cầu phải có IRC trước khi được cấp ERC, đồng bộ với thay đổi trong cơ chế quản lý ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo phương thức hậu kiểm.
Việc sửa đổi này góp phần tháo gỡ khó khăn thực tiễn mà nhà đầu tư nước ngoài thường gặp phải trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, chẳng hạn như việc ký kết hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự chủ chốt hoặc thực hiện các công việc chuẩn bị khác khi chưa có tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
Tuy nhiên, việc áp dụng có thể tồn tại một số rủi ro về tuân thủ pháp luật vì còn nhiều điểm chưa rõ đối với sự thay đổi này. Ví dụ như trong thời gian bao lâu kể từ khi có ERC, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ xin IRC, doanh nghiệp có bị giới hạn hoạt động trong thời gian chờ cấp IRC hay không hoặc trường hợp không được cấp IRC thì doanh nghiệp có bắt buộc phải chấm dứt hoạt động hay không.
Do đó, trong giai đoạn hiện nay, nhà đầu tư nên theo dõi các văn bản hướng dẫn chi tiết từ Chính phủ. Đồng thời, cân nhắc áp dụng trình tự cấp phép đầu tư phù hợp (lựa chọn thực hiện thủ tục xin cấp IRC trước hoặc xin cấp ERC trước).
3.Điều chỉnh quy định về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư
Luật Đầu tư 2025 quy định thời hạn hoạt động tối đa của dự án đầu tư tối đa 50 năm đối với các dự án nằm ngoài khu kinh tế và 70 năm đối với các dự án trong khu kinh tế, không có sự thay đổi so với quy định cũ. Tuy nhiên, riêng đối với các các dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghệ cao, khu công nghiệp công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung; dự án thuộc diện ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt, v.v. thì Luật đầu tư 2025 cho phép kéo dài hơn 50 năm, nhưng tối đa không quá 70 năm.
Bên cạnh đó, quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ hơn khi tiến độ, thời hạn hoạt động của dự án bị chậm trễ do sự kiện bất khả kháng, do một số hành vi của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc thủ tục hành chính kéo dài, v.v. sẽ không bị tính vào thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện dự án. Quy định này có phạm vi bảo vệ rộng hơn so với Luật Đầu tư 2020, vốn chỉ chấp nhận không tính thời gian Nhà nước chậm bàn giao đất vào thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện dự án.
4.Mở rộng trường hợp được áp dụng “thủ tục đầu tư đặc biệt”
Theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được lựa chọn áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ. Dự án áp dụng thủ tục này được miễn thực hiện một số thủ tục như chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy. Nhà đầu tư chỉ cần cam kết đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan và lập đề xuất dự án, bao gồm nội dung đánh giá tác động môi trường và công nghệ (nếu có).
Theo đó, so với Luật Đầu tư 2020, Luật Đầu tư 2025 mở rộng trường hợp áp dụng thủ tục đặc biệt đối với dự án đầu tư nằm trong trung tâm tài chính quốc tế và không giới hạn lĩnh vực hoạt động được hưởng ưu đãi đầu tư đối với khu chức năng trong khu kinh tế. Tuy nhiên, hiện chưa có hướng dẫn chi tiết về cách thức, trình tự thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt theo Luật Đầu tư 2025. Do đó, nhà đầu tư cần theo dõi và cập nhật các quy định liên quan khi xem xét áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt.
Kết luận
Nhìn chung, Luật Đầu tư 2025 đã thể hiện rõ định hướng quản lý của Việt Nam dần chuyển từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”, đồng thời đơn giản hóa thủ tục và tăng tính linh hoạt trong quá trình triển khai dự án đầu tư. Những thay đổi này được kỳ vọng sẽ tạo môi trường đầu tư thông thoáng, minh bạch hơn, qua đó nâng cao khả năng thu hút nhà đầu tư nước ngoài và giữ chân dòng vốn đầu tư nước chất lượng cao. Do đó, các nhà đầu tư nước ngoài cần nắm bắt những điểm mới của Luật Đầu tư 2025 để vận dụng trong quá trình đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, do một số quy định vẫn chưa có văn bản hướng dẫn chi tiết nên nhà đầu tư nước ngoài cần chủ động theo dõi và đánh giá rủi ro pháp lý để đảm bảo tuân thủ trong giai đoạn chuyển tiếp.
Văn bản pháp luật tham khảo
・Luật Đầu tư số 143/2025/QH15;
・Luật Đầu tư số 61/2020/QH14;
・Luật số 57/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu.
Các báo cáo liên quan
・Các nghĩa vụ đáng lưu ý đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi thành lập tại Việt Nam
