Thủ tục giải thể pháp nhân tại Việt Nam ～ Quy trình thủ tục và những điểm quan trọng trên thực tiễn cần nắm ～
2026/08/25
- I-GLOCAL.CO.,LTD Hanoi Office
- CFE
- Kiriko Kashima
Tóm tắt
▪ Quá trình xem xét trước khi quyết định giải thể:
Khi doanh nghiệp tại Việt Nam xem xét lại hoạt động kinh doanh do kết quả kinh doanh không khả quan, sự thay đổi của môi trường kinh doanh hoặc các yếu tố khác, doanh nghiệp có thể cân nhắc nhiều phương án như thu hẹp quy mô hoạt động, tạm ngừng kinh doanh, M&A hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp việc tiếp tục, khôi phục hoạt động hoặc chuyển giao không còn khả thi, giải thể sẽ được lựa chọn như phương án cuối cùng.
▪ Tổng quan về thủ tục giải thể:
Doanh nghiệp cần thực hiện nhiều thủ tục thuộc các lĩnh vực khác nhau như chấm dứt dự án đầu tư, kiểm tra thuế và đóng mã số thuế, xử lý các vấn đề lao động và đóng tài khoản ngân hàng. Toàn bộ quá trình thường kéo dài từ 1 đến 2 năm. Đặc biệt, kiểm tra thuế là yếu tố quan trọng chi phối thời điểm hoàn tất thủ tục giải thể.
▪ Các lưu ý về thuế và lao động:
Doanh nghiệp cần thực hiện nhiều công việc liên quan đến đầu tư, thuế và lao động, bao gồm lập báo cáo tài chính và kê khai thuế, hoàn thuế giá trị gia tăng, xử lý kiểm tra thuế, thông báo cho người lao động và thanh toán các quyền lợi liên quan.
▪ Tầm quan trọng của việc chuẩn bị sớm:
Doanh nghiệp cần lập kế hoạch và chuẩn bị từ trước khi ra quyết định giải thể, bao gồm bố trí nhân sự kế toán, đảm bảo địa điểm lưu trữ hồ sơ và phục vụ kiểm tra thuế, sắp xếp tài khoản ngân hàng, đồng thời xác định tổng thể lịch trình và các công việc cần thực hiện một cách có kế hoạch.
Lời mở đầu
Khi môi trường kinh doanh hay chiến lược tập đoàn thay đổi, việc doanh nghiệp xem xét tái cơ cấu hoặc rút khỏi các cơ sở tại nước ngoài không phải là điều hiếm gặp. Tại Việt Nam cũng vậy, theo số liệu chính thức cả năm 2025 của Tổng cục Thống kê Việt Nam (GSO), số doanh nghiệp đang chờ làm thủ tục giải thể trong năm này lên đến khoảng 76.900 doanh nghiệp, và số doanh nghiệp đã hoàn tất thủ tục giải thể đạt khoảng 35.900 doanh nghiệp (tăng 66,1% so với năm trước).
Doanh nghiệp có nhiều phương án để rút khỏi hoạt động kinh doanh, trong đó giải thể pháp nhân là một phương án. Bài viết này trước hết sẽ hệ thống hóa quá trình tư duy dẫn đến quyết định giải thể của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là “doanh nghiệp FDI”), sau đó giải thích toàn bộ quy trình thủ tục giải thể cùng những điểm cần lưu ý trong thực tiễn.
1. Quá trình dẫn đến giải thể doanh nghiệp
Khi doanh nghiệp tiến hành rà soát lại hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, có thể xem xét nhiều phương án khác nhau, bao gồm: thu hẹp quy mô và tiếp tục hoạt động; tạm ngừng hoạt động kinh doanh; chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cho bên thứ ba; chuyển nhượng hoạt động kinh doanh hoặc tài sản; hoặc kế thừa hoạt động kinh doanh và nguồn lực quản lý thông qua tái cơ cấu nội bộ tập đoàn, v.v.
Khi việc tiếp tục hoạt động kinh doanh trở nên khó khăn, phương án đầu tiên có thể cân nhắc là thu hẹp quy mô hoặc tạm ngừng hoạt động. Nếu sau đó vẫn không có triển vọng tiếp tục hay tái khởi động hoạt động kinh doanh, thì như sơ đồ minh họa, việc kế thừa hoạt động kinh doanh và nguồn lực quản lý thông qua M&A hoặc chuyển nhượng kinh doanh cũng trở thành một phương án. Trong trường hợp việc kế thừa không khả thi do thực trạng hoạt động kinh doanh hay tài sản, hoặc dù đã xem xét M&A nhưng không đạt được thỏa thuận về điều kiện, thì phương án được lựa chọn cuối cùng sẽ là “giải thể” — chấm dứt sự tồn tại của chính pháp nhân.
Tuy nhiên, việc giải thể doanh nghiệp FDI đòi hỏi thực hiện thủ tục ở nhiều lĩnh vực như đầu tư, thuế, lao động, và có trường hợp phải mất thời gian rất dài mới hoàn tất. Do đó, ngay từ giai đoạn đưa giải thể vào xem xét như một phương án, điều quan trọng là phải nắm rõ thời gian và chi phí cần thiết để chuẩn bị một cách có kế hoạch.
Từ chương tiếp theo, bài viết sẽ tập trung vào thủ tục giải thể doanh nghiệp※, giải thích quy trình thực hiện và những điểm cần lưu ý.
※Trong bài viết này, “thủ tục giải thể” là tên gọi chung cho toàn bộ chuỗi thủ tục bao gồm việc “giải thể” theo Luật Doanh nghiệp cùng với việc xử lý tài sản và các khoản nợ đi kèm.
２.Quy trình tổng thể của thủ tục giải thể
Thủ tục giải thể về cơ bản bao gồm 8 bước, trong đó đặc biệt là Bước 6 về thanh tra thuế là thủ tục mất nhiều thời gian nhất. Dưới đây là quy trình giải thể trong trường hợp chỉ có pháp nhân tại Việt Nam không có thêm chi nhánh/địa điểm kinh doanh khác..
〔Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh phụ thuộc doanh nghiệp thì xử lý thế nào?〕
Trường hợp ngoài pháp nhân tại Việt Nam, doanh nghiệp còn có các đơn vị phụ thuộc như văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, v.v. Theo quy định, trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc này (nếu có).
Tuy nhiên, do quy định về trình tự thực hiện chưa hoàn toàn rõ ràng (có thể thực hiện thủ tục chấm dứt đơn vị phụ thuộc song song với Bước 3, Bước 4, Bước 5 nêu trên hay không hoặc nếu doanh nghiệp có đơn vị phụ thuộc chưa chấm dứt hoàn toàn, doanh nghiệp sẽ không thể nộp Thông báo tại Bước 3). Việc áp dụng cách hiểu theo các phương án nêu trên ảnh hưởng đến quy trình và thời gian giải thể doanh nghiệp tổng thể. Vì vậy, doanh nghiệp có đơn vị phụ thuộc cần xác nhận trước với các cơ quan có thẩm quyền liên quan như cơ quan thuế quản lý trực tiếp, Sở Tài chính, v.v. trước khi dự kiến lịch trình và tiến hành thủ tục.
3.Các nghĩa vụ cần thực hiện khi giải thể doanh nghiệp về mặt thuế và lao động
Trong thủ tục giải thể, các nghĩa vụ cần thực hiện liên quan đến thuế và lao động là những nội dung phức tạp và tốn nhiều thời gian nhất trên thực tế.
Dưới đây tổng hợp khái quát về từng thủ tục và các điểm chính cần lưu ý.
3-1 Thuế
(1) Lập báo cáo tài chính và kiểm toán
Doanh nghiệp cần lập báo cáo tài chính cho kỳ kế toán cuối cùng, lấy ngày ban hành quyết định giải thể làm ngày kết thúc kỳ kế toán. Báo cáo tài chính này được lập trên cơ sở kế toán đặc biệt, không áp dụng giả định hoạt động liên tục. Doanh nghiệp FDI có nghĩa vụ kiểm toán báo cáo tài chính theo luật định và nộp kết quả kiểm toán đến các cơ quan: Sở Tài chính, Cục Thuế, Cục Thống kê, Ban quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất (nếu được yêu cầu).
(2) Khai thuế Giá trị gia tăng (GTGT) và thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) kỳ cuối cùng
Công ty nộp tờ khai GTGT và TNCN cho kỳ tính thuế cuối cùng (tháng hoặc quý tùy theo từng doanh nghiệp). Thời hạn nộp tờ khai là ngày 20 của tháng kế tiếp đối với kê khai theo tháng, và ngày cuối cùng của tháng đầu tiên của quý kế tiếp đối với kê khai theo quý. Trường hợp phát sinh số thuế phải nộp, Công ty thực hiện nộp thuế đồng thời với việc nộp tờ khai.
(3) Quyết toán thuế TNDN và thuế TNCN
Trong vòng 45 ngày kể từ ngày quyết định giải thể, doanh nghiệp nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN và thuế TNCN cùng chứng từ nộp thuế cho Cục Thuế. Trường hợp phát sinh số thuế còn phải nộp, doanh nghiệp nộp thuế đồng thời với việc nộp hồ sơ quyết toán. Sau khi hoàn tất quyết toán TNCN, phải cấp chứng từ khấu trừ thuế cho người lao động.
(4) Hoàn thuế GTGT
Khi giải thể doanh nghiệp, nếu còn thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ thì có thể nộp hồ sơ đề nghị hoàn thuế GTGT. Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ hoàn thuế GTGT, nội dung hoàn thuế sẽ được kiểm tra trong quá trình thanh tra thuế, nên thủ tục giải thể doanh nghiệp có thể kéo dài. Do đó doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lộ trình tổng thể trước khi giải thể, trong đó có quyết định có thực hiện thủ tục hoàn thuế GTGT hay không.
〔Khi nào nên thực hiện hoàn thuế GTGT?〕
Chế độ hoàn thuế GTGT có một số trường hợp, nhưng trên thực tế, các doanh nghiệp FDI đang cân nhắc giải thể thường sử dụng chủ yếu 2 trường hợp sau※.
① Hoàn thuế GTGT của giao dịch xuất khẩu
Trong thời gian hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường, “thuế GTGT của giao dịch xuất khẩu” được hoàn theo từng tháng/quý. Trường hợp trong tháng/quý đó doanh nghiệp có hàng hóa, dịch vụ xuất khẩu và số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ từ 300 triệu VND trở lên thì được hoàn thuế theo từng tháng/quý. Mặt khác, “thuế GTGT của giao dịch nội địa” không thể xin hoàn trong thời gian công ty đang hoạt động, mà được thực hiện khi làm thủ tục giải thể theo trường hợp ②.
② Hoàn thuế GTGT khi làm thủ tục giải thể
Doanh nghiệp có thể xin hoàn đối với số thuế nộp thừa hoặc số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ, bao gồm cả phần thuế GTGT chưa được hoàn trong thời gian công ty còn hoạt động. Trường hợp quá trình thanh tra thuế phục vụ giải thể kéo dài, doanh nghiệp có nguy cơ không nhận được tiền hoàn thuế GTGT trong nhiều năm. Do đó, xét trên góc độ dòng tiền, nếu còn số dư được hoàn thuộc “thuế GTGT của giao dịch xuất khẩu”, doanh nghiệp nên hoàn tất việc đề nghị hoàn thuế càng nhiều càng tốt trước khi bước vào thủ tục giải thể.
※ Ngoài ra còn có chế độ hoàn thuế đối với các dự án đầu tư mới/mở rộng, nhưng chế độ này liên quan đến giai đoạn đầu tư của doanh nghiệp đang hoạt động, thông thường không liên quan đến doanh nghiệp đang trong giai đoạn giải thể, nên bài viết này xin không đề cập.
(5) Thanh tra thuế
Sau khi thông báo giải thể đến Sở Tài chính, Cục thuế sẽ ban hành quyết định thanh tra theo thẩm quyền. Công ty cần chủ động liên hệ với Cơ quan thuế để trao đổi lịch trình phù hợp với Công ty. Doanh nghiệp FDI có xu hướng bị thanh tra đặc biệt nghiêm ngặt về chuyển giá, GTGT v.v. Công ty cần chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ sau đây để phục vụ công tác thanh tra thuế
• Hồ sơ pháp lý: IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) v.v.
• Hồ sơ kế toán: sổ sách, chứng từ, báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán
• Hồ sơ khai thuế: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ của các sắc thuế phát sinh tại doanh nghiệp (Thuế GTGT, TNDN, TNCN, thuế nhà thầu nước ngoài…), gồm tờ khai, bảng tính và chứng từ nộp thuế…
• Hồ sơ chuyển giá của năm thuộc đối tượng thanh tra
• Khác: hồ sơ người lao động, hồ sơ đăng ký giảm trừ gia cảnh, hồ sơ đề nghị hoàn thuế (nếu có)
〔Điểm quan trọng trong thực tế〕
Điểm 1: Bố trí nhân sự kế toán!
Trong quá trình giải thể, hợp đồng lao động chấm dứt về mặt pháp lý, tuy nhiên sự hỗ trợ của Kế toán trưởng và nhân viên kế toán am hiểu tình hình doanh nghiệp vẫn đóng vai trò thiết yếu trong quá trình thanh tra thuế. Trên thực tế, doanh nghiệp thường áp dụng một số cách xử lý sau:
• Ký hợp đồng dịch vụ với nhân sự kế toán để tiếp tục nhận được hỗ trợ cho đến khi hoàn tất thanh tra thuế;
• Thiết lập mức trợ cấp thôi việc cao hơn quy định pháp luật hoặc khoản thưởng đặc biệt nhằm khuyến khích nhân sự tiếp tục hỗ trợ;
• Tiến hành đàm phán điều kiện với nhân sự muốn giữ lại trước khi bắt đầu quá trình giải thể
Điểm 2: Bố trí nơi lưu trữ hồ sơ và không gian phục vụ thanh tra thuế!
Trong quá trình giải thể, hợp đồng thuê văn phòng thường được chấm dứt trước khi hoàn tất thủ tục, tuy nhiên quá trình thanh tra thuế vẫn cần có không gian làm việc. Trên thực tế, doanh nghiệp thường áp dụng một số cách xử lý sau:
• Bố trí nơi có thể lưu trữ hồ sơ cho đến khi hoàn tất thanh tra thuế (kho cho thuê theo tháng, văn phòng nhỏ v.v.).
• Vào ngày thanh tra thuế, cơ quan chức năng sẽ đến kiểm tra sổ sách nên cần có phòng họp v.v. Việc thuê văn phòng cho thuê hoặc văn phòng chia sẻ theo tháng và chỉ sử dụng trong thời gian cần thiết là phương án hiệu quả về chi phí.
Điểm 3: Sắp xếp tài khoản ngân hàng trước!
Sau khi bắt đầu thủ tục đóng cửa công ty, về nguyên tắc tài khoản ngân hàng không bị phong tỏa và vẫn có thể thu chi. Tuy nhiên, nếu phát sinh giao dịch mới trong thời gian giải thể, doanh nghiệp có thể bị cơ quan thuế yêu cầu xác nhận nội dung giao dịch, dẫn đến nguy cơ kéo dài thanh tra thuế hoặc thủ tục đóng cửa công ty. Vì vậy, doanh nghiệp nên hoàn tất các việc sắp xếp tài chính cần thiết như tất toán tiền gửi có kỳ hạn trước khi bắt đầu thủ tục đóng cửa công ty, và hạn chế tối đa giao dịch trong thời gian giải thể.
(6) Thủ tục thông quan, hải quan (nếu có phát sinh xuất nhập khẩu)
Nếu có phát sinh thực tế xuất nhập khẩu, doanh nghiệp phải nộp báo cáo quyết toán cuối cùng đối với nguyên vật liệu, máy móc, v.v. cho cơ quan hải quan. Việc này có thể tiến hành song song với thanh tra thuế. Chi tiết xin vui lòng xác nhận với cơ quan hải quan phụ trách.
3-2 Lao động
(1) Chấm dứt hợp đồng lao động
Theo Luật Doanh nghiệp, Công ty phải thông báo cho người lao động trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày ban hành Quyết định giải thể. Theo quy định của Bộ luật lao động, trường hợp doanh nghiệp giải thể, thời điểm chấm dứt hợp đồng lao động tính từ thời điểm Công ty có thông báo chấm dứt hoạt động.
Trên thực tế, có nhiều trường hợp doanh nghiệp và người lao động thông báo và thỏa thuận chấm dứt hợp đồng lao động với người lao động trước thời điểm giải thể, khi đó nghĩa vụ thông báo nêu trên không cần phải áp dụng.
(2) Hoàn trả giấy phép lao động và thẻ tạm trú của người lao động nước ngoài
(3) Thanh toán các quyền lợi cho người lao động
Trong vòng 30 ngày sau khi chấm dứt hợp đồng lao động, thanh toán các khoản sau.
(i) Tiền lương, tiền thưởng, các khoản phụ cấp và trợ cấp chưa thanh toán;
(ii) Tiền lương cho những ngày nghỉ phép năm chưa sử dụng;
(iii) Trợ cấp thôi việc đối với trường hợp người lao động đã làm việc thường xuyên từ đủ 12 tháng trở lên, với mức mỗi năm làm việc được trợ cấp bằng 1/2 tháng tiền lương.
※ Về thời gian làm việc làm căn cứ tính trợ cấp thôi việc, thời gian thử việc, thời gian nghỉ ốm đau, nghỉ thai sản, v.v. được tính vào thời gian làm việc. Thời gian đã tham gia bảo hiểm thất nghiệp và thời gian làm việc đã được chi trả một khoản tiền tương đương bảo hiểm thất nghiệp trước đó sẽ không được tính.
(4) Thủ tục bảo hiểm xã hội
Trong tháng chấm dứt hợp đồng lao động, doanh nghiệp phải nộp “báo cáo giảm lao động” cho cơ quan bảo hiểm xã hội. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chấm dứt hợp đồng lao động, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chốt sổ bảo hiểm xã hội và trả lại cho người lao động
〔Thủ tục hoàn bảo hiểm xã hội cho người lao động nước ngoài là gì?〕
Người lao động nước ngoài đã tham gia hệ thống bảo hiểm xã hội tại Việt Nam có thể được hoàn trả khoản tiền đã đóng vào quỹ bảo hiểm xã hội dưới hình thức hưởng bảo hiểm xã hội một lần sau khi chấm dứt hợp đồng lao động.
Việc nộp hồ sơ đề nghị hưởng bảo hiểm xã hội một lần sẽ do chính người lao động trực tiếp thực hiện với cơ quan bảo hiểm xã hội sau khi nghỉ việc. Về phía công ty, cần thực hiện thủ tục chốt và trả lại sổ bảo hiểm xã hội, đồng thời cấp các tài liệu chứng minh việc nghỉ việc/chấm dứt hợp đồng lao động, chẳng hạn như thỏa thuận chấm dứt hợp đồng lao động.
Về chi tiết thủ tục, vui lòng tham khảo báo cáo dưới đây.
https://www.i-glocal.com/report/260316/
4.Tổng kết: Những điểm nhà quản lý cần lưu ý
Lời kết
Khi doanh nghiệp rà soát lại hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, có thể cân nhắc nhiều phương án khác nhau như thu hẹp quy mô, tạm ngừng hoạt động, M&A hay chuyển nhượng kinh doanh. Ngay cả khi kết quả cuối cùng là lựa chọn giải thể, thì việc giải thể doanh nghiệp FDI vẫn đòi hỏi thực hiện thủ tục trên nhiều lĩnh vực như thuế, đầu tư, lao động, và dự kiến sẽ mất thời gian dài mới hoàn tất. Để thủ tục giải thể diễn ra suôn sẻ, điều quan trọng là phải nắm trước toàn bộ quy trình, thời gian và chi phí cần thiết, đồng thời chuẩn bị có kế hoạch ngay từ trước khi đưa ra quyết định giải thể.
Ngay cả trong trường hợp nhân sự biệt phái đã về nước và nhân viên tại chỗ đã nghỉ việc trong thời gian giải thể, vẫn có thể ủy thác các thủ tục và việc ứng phó với thanh tra thuế cho công ty tư vấn bên ngoài. Khi việc tự xử lý nội bộ gặp khó khăn, nên tham vấn chuyên gia từ giai đoạn sớm nếu cần thiết.
Tài liệu tham khảo
– Luật Doanh nghiệp (số 59/2020/QH14 năm 2020), sửa đổi bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 năm 2025
– Luật Đầu tư (số 143/2025/QH15 năm 2025)
– Bộ luật Lao động (số 45/2019/QH14 năm 2019)
– Luật Quản lý thuế (số 108/2025/QH15 năm 2025)
– Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định về hóa đơn, chứng từ.
– Luật Bảo hiểm xã hội (số 41/2024/QH15 năm 2024)
– Nghị định về đăng ký doanh nghiệp (số 168/2025/ND-CP)
– Nghị định hướng dẫn Luật đầu tư (số 96/2026 /ND-CP)
