Các vấn đề thực tiễn phát sinh trong năm đầu tiên kê khai thuế tối thiểu toàn cầu (GMT) ― Bốn tình huống trong năm đầu tiên và công tác chuẩn bị từ năm thứ hai trở đi
2026/10/23
- I-GLOCAL.CO.,LTD. Hanoi Office
- U.S. CPA
- Katsuki Kumagai
Tóm tắt
(1) Xác định đối tượng áp dụng — Ngưỡng 750 triệu EUR được xác định trên tổng doanh thu hợp nhất chứ không phải doanh thu thuần, và chỉ được sử dụng tỷ giá theo quy định. Việc lấy sai kỳ xác định hoặc sai tỷ giá có thể làm đảo ngược kết luận về việc tập đoàn có thuộc đối tượng áp dụng hay không.
(2) Xác định quy định giảm trừ trách nhiệm trong giai đoạn chuyển tiếp — Về nguyên tắc, việc xác định được thực hiện dựa trên số liệu tại báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) đạt chuẩn của công ty mẹ tối cao. Việc đánh giá sơ bộ dựa trên số liệu do phía Việt Nam tự lập theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam có thể dẫn đến kết luận sai.
(3) Xử lý trường hợp năm tài chính khác nhau — Ngay cả khi năm tài chính của công ty tại Việt Nam và của công ty mẹ tối cao khác nhau, việc xác định quy định giảm trừ trách nhiệm không yêu cầu điều chỉnh (tuy nhiên, khi tính toán đầy đủ thì có thể sẽ cần số liệu theo năm tài chính của công ty mẹ tối cao tùy từng trường hợp).
(4) Có nhiều hướng được giảm trừ — Ngay cả khi không áp dụng được quy định giảm trừ trách nhiệm trong thời gian chuyển tiếp, vẫn có thể xem xét một hướng khác, ví dụ như ngưỡng tối thiểu (de minimis), tức lựa chọn xác định QDMTT bằng 0, vốn là quy định mang tính lâu dài.
(5) Tính “đạt chuẩn” của CbCR — CbCR đạt chuẩn, vốn là cơ sở để xác định quy định giảm trừ trách nhiệm trong thời gian chuyển tiếp, phải dựa trên dữ liệu của báo cáo tài chính đã hoàn tất. CbCR lập trên số liệu dự thảo không đáp ứng điều kiện này.
Mở đầu
Theo quy định về GMT, ngay cả đối với cùng một tập đoàn và cùng một năm tài chính, việc lựa chọn dữ liệu có thể dẫn đến kết luận sai về việc quy định có được áp dụng hay không. Số liệu làm điểm xuất phát cho việc xác định đến từ dữ liệu hợp nhất của công ty mẹ tối cao (sau đây gọi là “UPE”) hay từ số liệu kế toán của công ty tại Việt Nam? Trên thực tế, sự khác biệt này thường quyết định kết quả.
Tại Việt Nam, thuế tối thiểu toàn cầu (sau đây gọi là “GMT”) được quy định tại Nghị quyết số 107/2023/QH15 của Quốc hội (sau đây gọi là “Nghị quyết 107”) và Nghị định số 236/2025/NĐ-CP (sau đây gọi là “Nghị định 236”), áp dụng cho các năm tài chính bắt đầu từ ngày 01/01/2024. Công tác kê khai của năm đầu tiên về cơ bản đã hoàn tất trong nửa đầu năm 2026. Bài viết này giới thiệu bốn tình huống mà chúng tôi đã hỗ trợ, có thể hữu ích cho việc kê khai từ năm thứ hai trở đi. Nội dung tổng quan về chế độ, thủ tục kê khai và phương pháp tính số thuế bổ sung được trình bày tại bài viết khác, kính mời quý vị tham khảo.
1.Tình huống có quan điểm khác nhau về nghĩa vụ kê khai GMT
1.1 Khái quát tình huống
Đây là tình huống của một tập đoàn sản xuất Nhật Bản. Khách hàng tự đánh giá rằng “doanh thu hợp nhất chưa đạt 750 triệu EUR nên tập đoàn không thuộc đối tượng áp dụng GMT”, nhưng kết quả đánh giá của chúng tôi lại khác. Nguyên nhân của sự khác biệt nằm ở hai điểm: (i) xác định theo những năm tài chính nào (kỳ xác định), và (ii) sử dụng tỷ giá nào để quy đổi từ JPY sang EUR.
1-2 Các quy định được áp dụng
Về kỳ xác định, cần xem xét bốn năm tài chính liền kề trước năm được xác định. Nếu tổng doanh thu hợp nhất đạt từ 750 triệu EUR trở lên trong ít nhất hai trong số các năm đó thì tập đoàn thuộc đối tượng áp dụng. Không sử dụng tổng doanh thu của chính năm được xác định. Tỷ giá quy đổi là tỷ giá bình quân tháng 12 của năm liền kề trước năm bắt đầu năm tài chính, do Ngân hàng Trung ương Châu Âu (ECB) công bố. Ngoài ra, số liệu được sử dụng là tổng doanh thu hợp nhất bao gồm cả doanh thu tài chính và các khoản thu nhập khác, chứ không phải doanh thu thuần.
Hình 1 Kỳ xác định và tỷ giá quy đổi trong trường hợp xác định cho năm tài chính kết thúc tháng 3/2025
Nếu tổng doanh thu hợp nhất đạt từ 750 triệu EUR trở lên trong ít nhất hai trong bốn năm tài chính nêu trên thì tập đoàn thuộc đối tượng áp dụng GMT.
1.3 Điểm đáng lưu ý của tình huống
Ngưỡng 750 triệu EUR phải được quy đổi sang JPY. Do đó, khi đồng JPY mất giá, giá trị ngưỡng sau khi quy đổi sang JPY sẽ tăng lên theo từng năm.
Hình 2 Giá trị ngưỡng 750 triệu EUR quy đổi sang JPY theo các mức tỷ giá
Chênh lệch giữa hai mức này gần 30%. Đối với tập đoàn có tổng doanh thu hợp nhất khoảng 100 tỷ đến 140 tỷ JPY, chỉ riêng việc lấy tỷ giá của năm không đúng cũng có thể làm đảo ngược kết luận về việc tập đoàn có thuộc đối tượng áp dụng hay không. Trong tình huống này, khi tính toán lại theo đúng kỳ xác định và tỷ giá, ngưỡng đã bị vượt trong hai trong bốn năm tài chính liền kề trước, và chúng tôi kết luận rằng nghĩa vụ kê khai GMT phát sinh.
Ngoài ra, trên thực tế có thể phát sinh trường hợp tập đoàn chỉ vượt ngưỡng trong một năm nhất định do lãi chênh lệch tỷ giá hoặc khoản thu nhập bất thường phát sinh một lần. Do đó, việc tự đánh giá chỉ dựa trên doanh thu cần được kiểm tra thận trọng.
2. Tình huống kết luận về quy định giảm trừ trách nhiệm bị đảo ngược bởi dữ liệu chính thức
2.1 Khái quát tình huống
Đây là tình huống của một doanh nghiệp sản xuất có nhiều đơn vị hợp thành (sau đây gọi là “CE”) tại Việt Nam. Giống như nhiều tập đoàn Nhật Bản khác, công ty mẹ tại Nhật Bản, tức UPE, lập báo cáo tài chính hợp nhất theo Chuẩn mực kế toán Nhật Bản, bằng đồng JPY.
Kết quả tính thử trên dữ liệu tạm tính cho thấy nhiều khả năng có thể áp dụng quy định giảm trừ trách nhiệm trong thời gian chuyển tiếp. Tuy nhiên, sau khi rà soát chi tiết bằng dữ liệu chính thức, cả bốn phép thử gồm (i) ngưỡng tối thiểu, (ii) thuế suất thực tế được đơn giản hóa, (iii) lợi nhuận thông thường và (iv) lỗ đều không được đáp ứng, và kết luận là phát sinh thuế bổ sung.
2-2 Điểm đáng lưu ý của tình huống
Về nguyên tắc, việc xác định quy định giảm trừ trách nhiệm trong thời gian chuyển tiếp được thực hiện dựa trên số liệu tại CbCR đạt chuẩn của UPE (đối với phần lớn các tập đoàn Nhật Bản là số liệu theo Chuẩn mực kế toán Nhật Bản hoặc IFRS, bằng JPY). Cần lưu ý rằng việc sử dụng nguyên số liệu theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) bằng VND do phía Việt Nam tự lập có thể dẫn đến kết luận sai.
Việc tính thử ở giai đoạn tạm tính là hữu ích để nắm bắt xu hướng chung. Tuy nhiên, khi chia sẻ trong nội bộ hoặc khi ra quyết định, nên tính đến khả năng kết luận có thể thay đổi sau khi có dữ liệu chính thức.
３. Tình huống xử lý năm tài chính khác nhau và xem xét ngưỡng tối thiểu mang tính lâu dài
3.1 Khái quát tình huống
Đây là tình huống của một tập đoàn trong lĩnh vực dịch vụ. UPE có năm tài chính kết thúc vào tháng 9 và có ba CE tại Việt Nam (hai đơn vị kết thúc năm tài chính vào tháng 9 và một đơn vị vào tháng 12). Do năm tài chính khác nhau giữa các CE và với UPE, ban đầu việc thu thập dữ liệu và tính toán được dự kiến sẽ phức tạp.
Bên cạnh đó, đánh giá sơ bộ cho thấy không đáp ứng các điều kiện của quy định giảm trừ trách nhiệm trong thời gian chuyển tiếp và sẽ phát sinh thuế bổ sung. Tuy nhiên, sau khi rà soát kỹ các quy định, chúng tôi nhận thấy có khả năng áp dụng ngưỡng tối thiểu, một quy định mang tính lâu dài (với điều kiện phải kiểm chứng bằng dữ liệu chính thức của UPE).
3-2 Xử lý trường hợp năm tài chính khác nhau
Việc xử lý chênh lệch về năm tài chính khác nhau tùy theo mục đích sử dụng số liệu.
Hình 3 Yêu cầu điều chỉnh đối với năm tài chính khác nhau, theo từng trường hợp
Trong tình huống này, CbCR và gói báo cáo hợp nhất vốn đã được điều chỉnh theo năm tài chính của UPE, do đó ngay cả CE có năm tài chính kết thúc vào tháng 12 cũng không cần điều chỉnh bổ sung. Vì vậy, điểm xuất phát là kiểm tra xem báo cáo tài chính hợp nhất và CbCR có được lập trên cơ sở năm tài chính của UPE hay không.
3.3 Khái quát về ngưỡng tối thiểu mang tính lâu dài
Theo khoản 9 Điều 4 Nghị quyết 107, đối với năm tài chính đáp ứng đồng thời hai điều kiện sau, tập đoàn có thể lựa chọn xác định thuế bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (QDMTT) bằng 0 (việc lựa chọn được thực hiện theo từng năm).
– Doanh thu bình quân tại Việt Nam theo quy định về GMT dưới 10 triệu EUR
– Thu nhập bình quân dưới 1 triệu EUR hoặc lỗ
※”Bình quân” ở đây là bình quân ba năm, gồm năm tài chính hiện tại và hai năm tài chính liền kề trước (khoản 14 Điều 3 của Nghị quyết này).
Trường hợp lựa chọn xác định bằng 0 tại Việt Nam, cách xử lý tại cấp công ty mẹ cần được xem xét theo quy định của quốc gia nơi UPE cư trú, và nên được xác nhận với chuyên gia thuế tại quốc gia đó.
4. Tình huống tính “đạt chuẩn” của CbCR trở thành vấn đề
4.1 Khái quát tình huống
Đây là tình huống của một tập đoàn sản xuất. Chênh lệch về chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp và số dư tài sản thuế thu nhập hoãn lại được phát hiện giữa ba nguồn dữ liệu: (i) báo cáo tài chính đã kiểm toán, (ii) CbCR và (iii) số thuế thu nhập doanh nghiệp theo tờ khai quyết toán.
Chủ trương của tập đoàn là sử dụng báo cáo tài chính đã kiểm toán theo VAS của CE tại Việt Nam để đưa vào CbCR. Tuy nhiên, số thuế thu nhập doanh nghiệp trong gói báo cáo nộp cho công ty mẹ phục vụ mục đích hợp nhất là số liệu dự thảo. Chênh lệch đã phát sinh khi tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp được hoàn tất, nhưng do chênh lệch không trọng yếu nên số liệu chính thức không được báo cáo lại cho công ty mẹ, và CbCR được lập mà không được cập nhật.
4-2 CbCR đạt chuẩn và báo cáo tài chính đạt chuẩn
Theo khoản 2 Điều 11 Nghị định 236 và Mục V Phụ lục II, bốn phép thử của quy định giảm trừ trách nhiệm trong thời gian chuyển tiếp (ngưỡng tối thiểu, thuế suất thực tế được đơn giản hóa, lợi nhuận thông thường và lỗ) được thực hiện dựa trên số liệu tại “CbCR đạt chuẩn”. CbCR đạt chuẩn phải dựa trên dữ liệu của “báo cáo tài chính đạt chuẩn”, và các nguồn dữ liệu được chấp nhận là một trong các nguồn sau.
– Dữ liệu kế toán của từng CE được sử dụng để lập báo cáo tài chính hợp nhất của UPE (gói báo cáo hợp nhất)
– Báo cáo tài chính riêng của từng CE (được lập theo chuẩn mực kế toán tài chính được chấp nhận hoặc chuẩn mực kế toán tài chính được phép sử dụng; VAS cũng có thể đáp ứng)
– Đối với CE không trọng yếu là dữ liệu kế toán được sử dụng để lập CbCR
Như vậy, bản thân việc sử dụng báo cáo tài chính theo VAS làm dữ liệu nguồn cho CbCR là một hướng được chấp nhận, nhưng số liệu phải là số liệu chính thức. CbCR được lập trên cơ sở số liệu tạm tính như trong tình huống này có rủi ro không được coi là CbCR đạt chuẩn, và khi đó việc áp dụng quy định giảm trừ trách nhiệm có thể bị bác bỏ khi thanh tra thuế.
5. Công tác thực tiễn cho năm thứ hai trở đi
Đối với việc kê khai từ năm thứ hai trở đi, nên chuẩn bị trước ba nội dung sau.
Kiểm tra các tài liệu cần thiết
Lập danh mục kiểm tra gồm dữ liệu tài chính sử dụng cho hợp nhất, CbCR, tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và tỷ giá áp dụng, đồng thời chia sẻ với UPE. Đặc biệt đối với dữ liệu phục vụ hợp nhất, việc trao đổi trực tiếp với trụ sở chính tại Nhật Bản thường thuận lợi hơn so với trao đổi thông qua bộ phận kế toán tại Việt Nam.
Kiểm tra tính chính thức của dữ liệu
Xác nhận CbCR có được lập bằng số liệu chính thức hay không, đối chiếu sớm với báo cáo kiểm toán của CE và nắm rõ nội dung của các chênh lệch.
Thống nhất cách thức triển khai
Thống nhất trước về tiến độ tổng thể và phân công vai trò đối với các thủ tục GMT, đặc biệt là phạm vi công việc do UPE đảm nhận.
Kết luận
Điểm chung của các tình huống trong năm đầu tiên không phải là việc giải thích các quy định phức tạp, mà là ở chỗ số liệu dùng để xác định đến từ đâu và số liệu đó đã chính thức hay chưa. Việc xác định trước sẽ lấy dữ liệu cần thiết từ đâu và đến khi nào sẽ giúp quá trình xử lý thuận lợi hơn nhiều.
Đối với việc kê khai từ năm thứ hai trở đi, khối lượng công việc phụ thuộc vào mức độ có thể sử dụng lại các công việc đã thực hiện trong năm đầu tiên. Chúng tôi khuyến nghị lưu giữ hồ sơ về kết quả đối chiếu và về nguồn dữ liệu đã sử dụng, đồng thời chỉ định đầu mối liên hệ với UPE. Chúng tôi cung cấp dịch vụ hỗ trợ xuyên suốt quá trình GMT, từ việc xác định đối tượng áp dụng đến khi kê khai. Nếu quý vị cần hỗ trợ, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.
Bài viết này dựa trên các quy định có hiệu lực tại thời điểm hội thảo được tổ chức ngày 31/7/2026. Sau đó, dự thảo nghị định sửa đổi Nghị định 236 (ngày 28/7/2026) và dự thảo nghị quyết sửa đổi Nghị quyết 107 (ngày 04/8/2026) đã được công bố, trong đó có nội dung kéo dài thời gian chuyển tiếp thêm một năm, thống nhất thời hạn nộp GIR là 18 tháng và bãi bỏ nghĩa vụ nộp báo cáo dữ liệu tài chính của gói báo cáo hợp nhất của UPE. Cả hai đều đang ở giai đoạn dự thảo và nội dung có thể thay đổi trước khi được ban hành.
Tài liệu tham khảo
– Nghị quyết số 107/2023/QH15 của Quốc hội
– Nghị định số 236/2025/NĐ-CP
