Chính sách thuế về Chênh lệch tỷ giá hối đoái trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
2026/04/09
- I-GLOCAL.CO.,LTD ホーチミン事務所
- Assistant Manager
- Nguyen Thai Quoc Nam
Tóm tắt điều hành
① Chênh lệch tỷ giá phát sinh trong giai đoạn đầu tư xây dựng sẽ không còn được hoãn lại tối đa 5 năm; thay vào đó, phải được ghi nhận ngay trong kỳ tính thuế phát sinh.
② Do thu nhập chịu thuế có thể được xác định là phát sinh ngay trong giai đoạn xây dựng, có rủi ro ưu đãi thuế TNDN bắt đầu áp dụng sớm hơn dự kiến; khuyến nghị doanh nghiệp xin ý kiến bằng văn bản từ cơ quan thuế.
③ Đối với số dư hoãn lại còn tồn tại trước ngày 1 tháng 1 năm 2025, doanh nghiệp cần lựa chọn ghi nhận một lần hoặc phân bổ tiếp theo, và xin xác nhận từ cơ quan thuế nếu cần thiết.
Lời mở đầu
Trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản (XDCB), doanh nghiệp thường phát sinh nhiều giao dịch bằng ngoại tệ như vay vốn, thanh toán cho nhà thầu, mua sắm máy móc, thiết bị, đồng thời thực hiện đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm lập báo cáo tài chính. Các giao dịch này làm phát sinh chênh lệch tỷ giá hối đoái, ảnh hưởng trực tiếp đến việc ghi nhận chi phí, thu nhập và xác định nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
Trong bối cảnh đó, Nghị định 320/2025/NĐ-CP được ban hành đã làm rõ nguyên tắc xử lý thuế TNDN đối với chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản, bảo đảm sự thống nhất với chuẩn mực và chế độ kế toán hiện hành, đồng thời góp phần hạn chế rủi ro tranh chấp thuế giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế.
1. Chênh lệch tỷ giá hối đoái trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản theo Thông tư 78/2014/TT-BTC:
Theo điểm khoản 2.22 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014 của Bộ Tài chính quy định về các khoản chi được trừ và không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế:
“Trong giai đoạn đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định của doanh nghiệp mới thành lập, chưa đi vào hoạt động, chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh khi thanh toán các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ để thực hiện đầu tư xây dựng và chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh khi đánh giá lại các khoản nợ phải trả có gốc ngoại tệ cuối năm tài chính được phản ánh lũy kế, riêng biệt trên Bảng cân đối kế toán. Khi tài sản cố định hoàn thành đầu tư xây dựng đưa vào sử dụng thì chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trong giai đoạn đầu tư xây dựng (sau khi bù trừ số chênh lệch tăng và chênh lệch giảm) được phân bổ dần vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính, thời gian phân bổ không quá 5 năm kể từ khi công trình đưa vào hoạt động.”
Như vậy, trong giai đoạn đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định của doanh nghiệp mới thành lập, chưa đi vào hoạt động, các khoản chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh khi thanh toán các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ để thực hiện đầu tư xây dựng và chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh khi đánh giá lại các khoản nợ phải trả có gốc ngoại tệ cuối năm tài chính sẽ được treo lại. Khi công trình đưa vào hoạt động, các khoản này sẽ được phân bổ dần vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính không quá 5 năm.
２.Chênh lệch tỷ giá hối đoái trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP :
Theo điểm a, khoản 16 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ quy định về các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.
“a)Trong giai đoạn sản xuất, kinh doanh, kể cả việc đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định của doanh nghiệp đang hoạt động, chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh từ các giao dịch bằng ngoại tệ của các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ sẽ được hạch toán vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính trong kỳ tính thuế;”
Như vậy, theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, cơ chế treo và phân bổ dần khoản chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trên trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản theo thời hạn tối đa 5 năm như quy định tại Thông tư 78/2014/TT-BTC đã được bãi bỏ. Theo đó, chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trong giai đoạn này được ghi nhận trực tiếp vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính trong kỳ phát sinh, thay vì tiếp tục theo dõi và phân bổ dần sau khi công trình đưa vào hoạt động. Qua đó không còn phát sinh chênh lệch giữa kế toán và thuế TNDN đối với nội dung này.
３. Những điểm cần lưu ý khi áp dụng quy định mới
Lưu ý khi áp dụng ưu đãi thuế TNDN về thuế suất và thời gian miễn, giảm thuế kể từ khi phát sinh thu nhập chịu thuế trong giai đoạn XDCB, cũng như phương thức xử lý các khoản doanh thu, chi phí tài chính đã tạm treo của các năm trước khi chuyển sang áp dụng quy định mới tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
3.1 Áp dụng ưu đãi thuế TNDN theo điều 19, điều 20 nghị định 320/2025/ND-CP
Thuế suất ưu đãi: Thời gian áp dụng thuế suất ưu đãi đối với thu nhập từ thực hiện dự án đầu tư mới của doanh nghiệp quy định tại Điều này (bao gồm cả dự án nêu tại điểm g khoản 2 Điều 18 của Nghị định này) được tính từ năm đầu tiên dự án đầu tư mới của doanh nghiệp có doanh thu.
Miễn thuế, giảm thuế: Thời gian miễn thuế, giảm thuế được tính từ năm đầu tiên có thu nhập chịu thuế từ dự án đầu tư, trường hợp không có thu nhập chịu thuế trong 03 năm đầu, kể từ năm đầu tiên có doanh thu từ dự án thì thời gian miễn thuế, giảm thuế được tính từ năm thứ 04
Theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, lãi chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản khi thanh toán và đánh giá lại các khoản nợ phải trả có gốc ngoại tệ không còn được treo và phân bổ dần tối đa 5 năm mà được ghi nhận trực tiếp vào doanh thu hoạt động tài chính trong kỳ phát sinh. Việc này có thể làm doanh nghiệp phát sinh doanh thu và thu nhập chịu thuế ngay trong giai đoạn đầu tư, mặc dù chưa phát sinh doanh thu từ hoạt động sản xuất, kinh doanh chính của dự án. Nghị định 320/2025/NĐ-CP chưa làm rõ liệu khoản doanh thu, thu nhập chịu thuế này có được xem là căn cứ để xác định thời điểm áp dụng ưu đãi thuế TNDN đối với dự án đầu tư mới hay không.
Theo quan điểm của chúng tôi, khoản doanh thu và thu nhập chịu thuế phát sinh từ lãi chênh lệch tỷ giá hối đoái trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản chưa phản ánh việc dự án đầu tư mới đã đi vào hoạt động sản xuất, kinh doanh và do đó chưa được xem là căn cứ để xác định thời điểm bắt đầu áp dụng ưu đãi thuế TNDN.
Tuy nhiên, do Nghị định 320/2025/NĐ-CP hiện chưa có hướng dẫn cụ thể đối với trường hợp này, để đảm bảo tính tuân thủ và hạn chế rủi ro về thuế, doanh nghiệp nên chủ động gửi công văn đề nghị cơ quan thuế quản lý trực tiếp hướng dẫn bằng văn bản về thời điểm áp dụng ưu đãi thuế TNDN phù hợp với tình hình thực tế của dự án.
3.2 Xử lý chuyển tiếp khoản chênh lệch tỷ giá trong giai đoạn xây dựng cơ bản phát sinh trước 1/1/2025
Đối với các khoản doanh thu hoặc chi phí tài chính từ chênh lệch tỷ giá đã được tạm treo theo quy định trước đây và còn số dư đến trước ngày 01/01/2025, vấn đề đặt ra là cách thức xử lý chuyển tiếp khi doanh nghiệp áp dụng quy định mới.
Nghị định 320/2025/ND-CP không hướng dẫn chi tiết cách xử lý chuyển tiếp.
Tuy nhiên, theo chúng tôi, doanh nghiệp có thể xem xét hai phương án xử lý như sau:
Cách 1: Phân bổ hết vào năm bắt đầu áp dụng theo hướng dẫn Nghị định 320/2025/NĐ-CP, tức là bắt đầu phân bổ hết vào năm 2025
Cách 2: Tiếp tục phân bổ vào doanh thu tài chính hoặc chi phí tài chính theo quy định trước đây, với thời gian tối đa không quá 5 năm kể từ năm doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Trong trường hợp doanh nghiệp mong muốn có cơ sở pháp lý rõ ràng để áp dụng thống nhất và chính xác, doanh nghiệp nên chủ động gửi công văn đề nghị cơ quan thuế quản lý trực tiếp có ý kiến hướng dẫn bằng văn bản.
Lời kết
Trên đây, chúng tôi đã lưu ý các quy định mới về Chênh lệch tỷ giá hối đoái trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản cũng như chia sẻ các tình huống cần xem xét phương án xử lý khi áp dụng quy định mới. Các doanh nghiệp có thể xem xét để áp dụng cho phù hợp tình hình thực tế của doanh nghiệp.
Văn bản tham khảo
・Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật thuế TNDN
・Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ hướng dẫn hướng dẫn thi hành Luật thuế TNDN
Các báo cáo liên quan
・Các điểm sửa đổi chính của Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/10/2025
・Overview of Corporate Tax in Vietnam
