Đặc điểm và những điểm cần lưu ý về M&A tại Việt Nam theo ngành nghề Phần 4 ～ Ngành phát triển phần mềm CNTT ～
2025/11/14
- I-GLOCAL CO., LTD. Hanoi Office
- Kế toán viên công chứng Nhật Bản
- Shuya Kondo
Giới thiệu
Việt Nam đang thúc đẩy cải cách kinh tế dựa trên ngành công nghiệp CNTT và đã áp dụng chính sách ưu đãi thuế rộng rãi cho các công ty phát triển phần mềm. Việt Nam có nguồn kỹ sư hệ thống (SE) trẻ và tài năng phong phú, khiến nó trở thành điểm đến phát triển CNTT gia công ngoài cho các doanh nghiệp nước ngoài rất được ưa chuộng.
Bài viết này là phần thứ 4 trong loạt bài, giải thích những điểm cần lưu ý khi mua bán và sáp nhập (M&A) các công ty phát triển phần mềm CNTT.
1. Những điểm cần lưu ý về hoạt động kinh doanh và tiềm năng tương lai của công ty mục tiêu
Sự phù hợp giữa mục tiêu M&A và hình thức kinh doanh của công ty mục tiêu
Dù là công ty phát triển phần mềm IT, cũng có một số hình thức kinh doanh như:
① công ty chủ yếu có doanh thu từ các doanh nghiệp địa phương,
② công ty có các văn phòng kinh doanh ở nước ngoài và đáp ứng nhu cầu phát triển offshore cho khách hàng nước ngoài,
③ công ty được thành lập như một cơ sở phát triển offshore cho các công ty khác và chỉ thực hiện phát triển cho công ty mẹ.
Mặt khác, mục đích M&A của người mua được dự đoán là “muốn mua lại để mở rộng quy mô doanh thu và lợi nhuận của nhóm (trường hợp công ty giải pháp CNTT hướng đến mở rộng doanh thu và lợi nhuận hợp nhất)” hoặc “muốn mua lại làm trung tâm phát triển ngoài khơi cho nhóm công ty của mình”, do đó cần xác nhận xem mục đích M&A của người mua có phù hợp với hình thức kinh doanh của công ty mục tiêu hay không.
Ngoài ra, trong trường hợp hình thức kinh doanh của công ty mục tiêu là kiểu (2) nêu trên, do có các công ty con ở các địa điểm kinh doanh như Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, việc có nên tiếp nhận cả các công ty con này khi mua lại là một điểm quan trọng cần xem xét.
Công nghệ và lĩnh vực mạnh.
Muốn chắc chắn kiểm tra kỹ xem công ty mục tiêu mạnh về lập trình front-end hay back-end, mạnh về phát triển ứng dụng cho doanh nghiệp hay cho người tiêu dùng, đồng thời cũng xem xét kỹ các ngôn ngữ lập trình mà họ sử dụng thành thạo (như Java, Python, C, v.v.).
Cơ cấu phát triển dự án
Có những công ty chỉ có các kỹ sư ít kinh nghiệm và hầu hết các dự án được thuê ngoài cho các công ty đối tác. Nếu chi phí thuê ngoài lớn không tương xứng với quy mô doanh thu, cần lưu ý vì khả năng hệ thống phát triển nội bộ còn yếu.
Đánh giá kế hoạch kinh doanh
Việt Nam là quốc gia đang phát triển với tỷ lệ tăng trưởng GDP hàng năm khoảng 5% trong những năm gần đây, và cùng với sự tăng trưởng kinh tế, chi phí nhân công cho kỹ sư IT cũng tăng lên hàng năm. Trong kế hoạch kinh doanh của công ty mục tiêu, việc tăng chi phí nhân công và liệu doanh thu tăng để bù đắp chi phí đó đã được đưa vào dự kiến hay chưa, cùng với việc liệu sự tăng doanh thu đó có căn cứ hợp lý hay không, được coi là những điểm đặc biệt quan trọng.
2. Các điểm cần lưu ý về cơ cấu M&A
Ngành phát triển phần mềm CNTT không thuộc ngành bị kiểm soát vốn nước ngoài, và nói chung cơ cấu M&A được xem là khá dễ dàng. Dưới đây, chúng tôi sẽ giới thiệu một số điểm cần lưu ý trong số đó.
Cấm cạnh tranh sau khi M&A
Ngành phát triển phần mềm IT là một lĩnh vực kinh doanh tập trung vào kỹ sư, và do có khả năng chủ sở hữu công ty mục tiêu sau M&A sẽ thành lập một công ty khác hoạt động kinh doanh tương tự, nên tốt nhất là nên thực hiện các biện pháp như ký kết hợp đồng về nghĩa vụ tránh cạnh tranh từ trước. Nếu có thể thiết lập điều khoản trả tiền M&A dựa trên tiến độ đạt được kế hoạch kinh doanh đã sử dụng khi mua lại (điều khoản “earn-out”), thì có thể tạo động lực cho chủ sở hữu công ty mục tiêu hoàn thành kế hoạch kinh doanh.
Ngoài việc chú ý đến việc giữ chân chủ sở hữu công ty mục tiêu và các nhân vật chủ chốt trong kinh doanh, cũng cần quan tâm đến việc giữ chân những người chủ chốt trong đội ngũ phát triển hệ thống là cốt lõi của hoạt động kinh doanh. Ngoài việc tăng lương/thăng chức thông thường, cũng nên xem xét các khoản tiền thưởng giữ chân như một điều kiện để tiếp tục làm việc trong một khoảng thời gian nhất định sau khi M&A.
Thành lập công ty tiếp nhận và chuyển giao doanh nghiệp
Nếu trong quá trình thẩm định phát hiện các vấn đề tuân thủ quan trọng và khó có thể khắc phục được, có thể xem xét phương án thành lập một công ty mới làm bên tiếp nhận, chuyển giao các kỹ sư và các hợp đồng khác sang công ty mới đó, đồng thời đầu tư vào công ty mới này. Phương pháp thiết lập lại các vấn đề tuân thủ của công ty mục tiêu bằng cách này được cho là tương đối dễ áp dụng đối với các ngành nghề không sở hữu nhiều tài sản hữu hình có giá trị lớn.
3. Các vấn đề chính trong thẩm định (Due Diligence – DD)
Rủi ro trong việc áp dụng chính sách ưu đãi thuế
Theo chính sách quốc gia, các công ty phát triển phần mềm CNTT thực hiện công việc cốt lõi trong phát triển phần mềm như “định nghĩa yêu cầu” hoặc “phân tích và thiết kế” sẽ được áp dụng chính sách ưu đãi thuế đặc biệt như sau.
・Thuế suất ưu đãi 10% được áp dụng trong 15 năm kể từ năm bắt đầu ghi nhận doanh thu
・Miễn thuế trong 4 năm kể từ năm phát sinh thu nhập chịu thuế
・Sau thời gian miễn thuế 4 năm, giảm 50% thuế trong 9 năm tiếp theo
Khi thành lập mới, có thể hưởng chế độ ưu đãi thuế trong 15 năm, trong khi với trường hợp M&A chỉ có thể hưởng trong thời gian còn lại, nhưng dù sao thì lợi ích cũng rất lớn. Tuy nhiên, chế độ ưu đãi thuế này áp dụng tự nguyện và không thể xác nhận hoặc nhận phép áp dụng trước từ cơ quan thuế. Do đó, luôn tồn tại rủi ro bị thách thức trong cuộc kiểm tra thuế tương lai như không đáp ứng các điều kiện áp dụng ưu đãi. Các điều kiện áp dụng chế độ ưu đãi thuế được quy định như sau.
・ Đang thực hiện một hoặc nhiều quy trình trong số “① Định nghĩa yêu cầu” hoặc “② Phân tích và thiết kế”
(Quy trình sản xuất phần mềm được chia thành 7 giai đoạn: ① Định nghĩa yêu cầu, ② Phân tích và thiết kế, ③ Lập trình và mã hóa, ④ Kiểm tra và thử nghiệm, ⑤ Hoàn thành và đóng gói, ⑥ Cài đặt, hướng dẫn sử dụng cho người dùng và bảo trì, ⑦ Bán hàng)
・ Đã lập và lưu trữ tài liệu giải thích có thể chứng minh việc thực hiện thực tế các quy trình ① và ② nêu trên
・ Đã nộp báo cáo hoạt động phát triển phần mềm cho Bộ Thông tin và Truyền thông
・Tiến hành “sản xuất” phần mềm (cần lưu ý rằng các hoạt động bảo trì và duy trì phần mềm không thuộc phạm vi “sản xuất”).
・Phần mềm được sản xuất phải nằm trong danh sách sản phẩm phần mềm được công bố bởi Bộ Thông tin và Truyền thông (thông báo số 20/2021/TT-BTTTT ngày 3 tháng 12 năm 2021).
Trong thực tế công tác, có nhiều trường hợp không có tài liệu giải trình “chứng minh rằng đã thực hiện việc xác định yêu cầu và thiết kế phân tích” được soạn thảo và lưu trữ. Ngoài ra, các công ty phát triển theo mô hình labo, vốn phổ biến, đôi khi công việc phát triển của công ty mục tiêu không thuộc phạm vi “định nghĩa yêu cầu” hoặc “thiết kế phân tích”, do đó cần xem xét cẩn trọng xem liệu việc đánh giá lợi nhuận và giá trị doanh nghiệp dựa trên giả định áp dụng chính sách ưu đãi thuế có hợp lý hay không. Rủi ro này thường khó được giải quyết trước khi hoàn tất việc mua bán và sáp nhập (M&A), nhưng nếu đưa vào điều kiện hoàn tất thủ tục việc “hoàn tất kiểm tra thuế đến cuối năm gần nhất” trong điều khoản quy định khi hoàn tất, có thể giảm thiểu tối đa khả năng rủi ro về các năm trước đó phát sinh.
Hệ thống quản lý chi phí dự án chưa được thiết lập
Có nhiều công ty trong thực tế không tổng hợp và quản lý chi phí nhân công vòng vào từng dự án, nên không thể quản lý lợi nhuận. Trường hợp này, sẽ phát sinh các vấn đề quản lý kinh doanh như không thể ước tính công sức phù hợp khi đề xuất mới, không thể đưa ra biện pháp cải thiện cho các dự án thua lỗ, đồng thời về mặt kế toán cũng không thể khớp đúng doanh thu và giá vốn bán hàng (lỗi thời điểm ghi nhận chi phí), do đó cần sớm cải thiện sau khi M&A.
Rủi ro giá chuyển nhượng
Trong trường hợp công ty mục tiêu là công ty phát triển offshore, có những trường hợp giá giao dịch và thiết lập tỷ suất lợi nhuận với công ty nhóm nước ngoài (điểm kinh doanh) quá cao hoặc quá thấp, và có thể phát hiện được những lo ngại liên quan đến quy định về giá chuyển giao thuế. Nếu những lo ngại như vậy được phát hiện, khuyến nghị điều chỉnh lại sơ đồ giao dịch và thiết lập giá với công ty nhóm nước ngoài sau khi M&A.
Ngoài ra, vấn đề sổ sách kép thường trở thành chủ đề tranh luận trong các ngành nghề khác nhưng thường không phải là vấn đề quan trọng. Mục đích phổ biến của việc lập sổ sách kép thường là để giảm thuế, tuy nhiên, các công ty phát triển IT lại được hưởng ưu đãi thuế, nên có thể suy đoán rằng việc lập sổ sách kép là không cần thiết.
Kết luận
Trên đây là phần giải thích về các điểm cần lưu ý trong việc M&A ngành phát triển phần mềm IT tại Việt Nam. Điều quan trọng trong M&A của ngành kinh doanh này là công ty mục tiêu có phù hợp với loại hình công ty phát triển IT cần thiết cho bên mua hay không, và nhân sự cùng hệ thống phát triển của công ty mục tiêu có đủ hay không, và việc đánh giá những điểm này có thể là chìa khóa dẫn đến thành công của M&A.
*Bài viết này được dịch bởi Yarakuzen từ bản gốc được đăng vào tháng 12, 2024.
