Trình tự tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong Công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

2023/08/26

Ⅰ　Các yếu tố chính của một cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên:

1.Chủ thể triệu tập cuộc họp thường niên:

Theo quy định tại Điều 140.1, Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là chủ thể triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên.

2.Địa điểm tổ chức cuộc họp:

Địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam[1].

Trên thực tế, đối với công ty cổ phần nhỏ (khoảng dưới 10 cổ đông), cuộc họp ĐHĐCĐ thường được tổ chức tại trụ sở chính của công ty. Ngoài ra, trong khoảng thời gian dịch bệnh Covid-19 diễn ra đến hiện này, một số công ty cổ phần cũng đã tiến hành tổ chức họp trực tuyến (qua Zoom) hoặc kết hợp song song trực tiếp & trực tuyến. Hiện nay, pháp luật có quy định về việc các cổ đông có quyền tham dự họp thông qua hội nghị trực tuyến[2], tuy nhiên, công ty vẫn phải đảm bảo địa điểm tổ chức họp là nơi chủ toạ tham dự họp và nằm trên lãnh thổ Việt Nam.

3.Thời gian tổ chức cuộc họp:

ĐHĐCĐ thường niện phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Tuy nhiên trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ trừ khi điều lệ Công ty có quy định khác, nhưng gia hạn họp tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính

Ngoài ra, trong trường hợp Hội đồng quản trị không không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ theo đúng quy định thì có thể phát sinh số rủi ro như sau:

• Thành viên Hội đồng quản trị có rủi ro bị khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty do vi phạm trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, không thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao[3].
• Nghị quyết của ĐHĐCĐ có thời gian họp chậm trễ có rủi ro yêu cầu hủy bỏ vì lý do trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định Luật và Điều lệ[4].

Vì vậy, công ty cần chú ý tổ chức họp ĐHĐCĐ đúng theo thời hạn luật định để tránh các rủi ro nêu trên.

4.Thành phần tham dự cuộc họp:

• Hội đồng quản trị;
• Danh sách cổ đông có quyền dự họp theo sổ đăng ký cổ đông;
• Thư ký của cuộc họp

 

5.Nội dụng cần được thảo luận và thông qua trong cuộc họp

ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng sau đây[5]:

⑴Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

⑵Báo cáo tài chính hằng năm;

⑶Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

⑷Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

⑸v.v.

 

1. Trình tự triệu tập và tổ chức họp ĐHĐCĐ:

Trình tự	Nội dung công việc	Phụ trách	Thời hạn	Lưu ý
Bước 1: Chuẩn bị	Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp	HĐQT	Không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ, nếu Điều lệ không quy định thời hạn ngắn hơn	Danh sách cổ đông phải được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông
	Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp; tài liệu cuộc họp; dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp		Chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn
	Xác định thời gian và địa điểm họp
Bước 2: Mời họp	Gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp kèm các tài liệu: (1)   Chương trình họp, tài liệu cuộc họp, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề; (2)   Phiếu biểu quyết.	HĐQT	Chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn	Có thể đăng tải tài liệu gửi kèm lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
Bước 3: Kiến nghị về chương trình họp	Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ	Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ	Gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.	Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
	Từ chối kiến nghị đưa thêm vấn đề vào chương trình họp ĐHĐCĐ nếu thuộc một trong các trường hợp tại Điều 142.3, Luật Doanh nghiệp	HĐQT	Chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ	Hình thức: Bằng bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 4: Tiến hành họp	Đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ	Thường là Bộ phận/ nhân sự hỗ trợ tổ chức họp ĐHĐCĐ	Trước khi khai mạc cuộc họp	Điều kiện tiến hành họp: có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
	Bầu chủ toạ cuộc họp	Chủ tịch HĐQT hoặc người được chủ tịch HĐQT ủy quyền	Trong phiên khai mạc cuộc họp
	Cử thư ký cuộc họp	Chủ tọa cuộc họp
	Bầu ban kiểm phiếu	ĐHĐCĐ
	Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp trong phiên khai mạc	ĐHĐCĐ
	Thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề; Kiểm phiếu	ĐHĐCĐ	Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
Bước 5: Thông qua Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ	Thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ	ĐHĐCĐ	Tại cuộc họp (nếu thông qua bằng biểu quyết)
	Thông báo Nghị quyết ĐHĐCĐ đến cổ đông có quyền dự họp	HĐQT	Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua	Có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
	Ghi biên bản họp và thông qua biên bản họp	Chủ tọa và Thư ký cuộc họp	Trước khi kết thúc cuộc họp
	Gửi biên bản họp đến tất cả các cổ đông	HĐQT	Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp	Có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty
Bước 6: Thủ tục sau cuộc họp	Lưu giữ Biên bản họp phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp tại trụ sở chính của công ty	HĐQT	Sau cuộc họp kết thúc
	Gửi biên bản họp, nghị quyết ĐHĐCĐ đến Ban kiểm soát	HĐQT	Cùng với thời điểm gửi cho các thành viên HĐQT

 

Vì vậy, bằng việc nắm vững trình tự và những quy định liên quan đến tổ chức họp ĐHĐCĐ, công ty vừa tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn góp phần vào quá trình quản trị, vận hành công ty cổ phần hiệu quả.

[1] Khoản 1, Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020

[2] Khoản 3, Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020

[3] Điểm a,b, Khoản 1, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020

[4]

[5] Khoản 3, Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020

Liên hệ nếu doanh nghiệp có
những nhu cầu liên quan đến báo cáo