Chính sách miễn thuế cho doanh nghiệp SME theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP dưới góc độ các doanh nghiệp FDI
2026/08/06
- I-GLOCAL.CO.,LTD Ho Chi Minh Office
- Nguyen Duc Son
Executive Summary
① Tổng quan chính sách — Nghị quyết 198/2025/QH15 và Nghị định 20/2026/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) mới thành lập được miễn thuế TNDN 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, nhưng chưa quy định rõ doanh nghiệp FDI có thuộc đối tượng áp dụng hay không.
② Cơ sở pháp lý và trường hợp loại trừ — Việc miễn thuế 03 năm được tính liên tục từ năm đầu tiên đăng ký (Điều 10.4 Nghị quyết; Điều 7.3(a) Nghị định); không áp dụng cho doanh nghiệp thành lập mới do tổ chức lại, hoặc khi người đại diện theo pháp luật/thành viên hợp danh/người góp vốn cao nhất đã tham gia doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đã giải thể chưa đủ 12 tháng (Điều 7.3(b)).
③ Hai cách hiểu về phạm vi áp dụng — (①) Nghị quyết hướng đến phát triển kinh tế tư nhân trong nước nên doanh nghiệp FDI có thể không thuộc đối tượng; (②) không có quy định loại trừ FDI nên doanh nghiệp FDI đáp ứng điều kiện vẫn có thể áp dụng.
④ Rủi ro và hướng xử lý — Nếu cơ quan thuế cho rằng chính sách chỉ dành cho doanh nghiệp thuần Việt Nam, doanh nghiệp FDI áp dụng sẽ đối mặt rủi ro truy thu thuế, lãi chậm nộp và xử phạt hành chính; do thuế TNDN giai đoạn đầu thường nhỏ và nghĩa vụ kê khai vẫn còn, doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ giữa việc áp dụng ngay hay chờ hướng dẫn chính thức rồi kê khai bổ sung để bù trừ.
Introduction
Ngày 17/5/2025, Quốc hội Việt Nam đã chính thức ban hành Nghị quyết 198/2025/QH15 về cơ chế, chính sách đặc biệt nhằm phát triển kinh tế tư nhân, là một bước tiến quan trọng trong chiến lược nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa. Dựa trên chủ trương đó, Nghị định 20/2026/NĐ-CP ngày 15/01/2026 đã được ban hành, nhằm mục đích hướng dẫn cụ thể hơn về việc áp dụng những chủ trương này.
Tuy nhiên, vẫn tồn tại một số điểm chưa rõ về phạm vi áp dụng của chính sách này, đặc biệt đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Bài viết dưới đây phân tích cơ sở pháp lý cũng như các rủi ro tiềm ẩn khi doanh nghiệp FDI áp dụng ưu đãi thuế theo quy định nêu trên.
1. Cơ sở quy định về miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm:
1-1 Quy định tại Nghị quyết 198/2025/QH15 ngày 17/5/2025
Theo Nghị quyết 198/2025/QH15 ngày 17/5/2025 của Quốc hội về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân:
“Điều 10. Hỗ trợ thuế, phí, lệ phí
4. Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.”
1-2 Quy định tại Nghị định 20/2026/NĐ-CP ngày 15/01/2026
Nghị định 20/2026/NĐ-CP ngày 15/01/2026 hướng dẫn chi tiết Nghị quyết 198/2025/QH15, trong đó:
“Điều 7. Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp
3. Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu:
a) Được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Thời gian miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trước thời điểm Nghị quyết số 198/2025/QH15 có hiệu lực thi hành mà còn thời gian áp dụng ưu đãi thì doanh nghiệp được hưởng ưu đãi theo quy định tại khoản này cho thời gian còn lại;
b) Quy định ưu đãi tại khoản này không áp dụng đối với:
b1) Doanh nghiệp thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
b2) Doanh nghiệp thành lập mới mà người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn), thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất đã tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò là người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất trong các doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đã giải thể nhưng chưa được 12 tháng tính từ thời điểm giải thể doanh nghiệp cũ đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới;”
２.Phân tích điểm chưa rõ về phạm vi áp dụng:
Từ những quy định như đã nói trên, dưới góc độ của các doanh nghiệp FDI, hiện nay tồn tại một điểm chưa rõ đó là liệu chính sách trên có bao gồm các doanh nghiệp FDI hay không.
Nghị quyết 198/2025/QH15 này được ban hành với mục tiêu chính là phát triển kinh tế tư nhân trong nước, và thuật ngữ sử dụng trong Nghị quyết chủ yếu đề cập đến khu vực “kinh tế tư nhân”. Đồng thời, Nghị định 20/2026/NĐ-CP hiện cũng không có quy định rõ ràng loại trừ hay xác nhận rõ việc áp dụng đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI).
Chúng tôi nhận thấy có 02 cách hiểu:
- Cách hiểu 1: Chính sách chỉ áp dụng cho doanh nghiệp thuần Việt Nam
Nghị quyết 198/2025/QH15 được ban hành trong bối cảnh thúc đẩy phát triển khu vực kinh tế tư nhân trong nước;
Trong các tài liệu giải trình chính sách, trọng tâm là hỗ trợ doanh nghiệp nội địa. Doanh nghiệp FDI có thể được xem là thuộc khu vực kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, không hoàn toàn trùng với khái niệm “kinh tế tư nhân trong nước”.
Theo cách hiểu này thì doanh nghiệp FDI có thể không thuộc đối tượng áp dụng miễn thuế 03 năm.
- Cách hiểu 2: Không có quy định loại trừ FDI nên vẫn có thể áp dụng
Văn bản quy phạm pháp luật không có điều khoản nào quy định loại trừ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp FDI vẫn là doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam. Nếu đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa và điều kiện thành lập mới thì có thể được xem là thuộc đối tượng áp dụng.
Theo cách hiểu này thì doanh nghiệp FDI đáp ứng đủ điều kiện vẫn có thể áp dụng miễn thuế 03 năm.
3.Về rủi ro và hướng giải quyết:
Việc doanh nghiệp FDI áp dụng miễn thuế 03 năm theo Nghị quyết 198/2025/QH15 có yếu tố rủi ro nhất định về cách diễn giải chính sách. Trong trường hợp cơ quan thuế có quan điểm rằng chính sách này chỉ áp dụng cho doanh nghiệp thuần Việt Nam, doanh nghiệp có thể phải:
・Nộp bổ sung số thuế thu nhập doanh nghiệp đã kê khai miễn thuế;
・Nộp tiền chậm nộp;
・Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế theo quy định.
Đối với các doanh nghiệp FDI mới thành lập công ty có 2 lựa chọn 1. Chấp nhận rủi ro về khả năng cơ quan thuế có cách hiểu khác trong tương lai và thực hiện việc miễn thuế nếu doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp vừa và nhỏ thành lập mới; hoặc có thể không áp dụng miễn thuế 03 năm trong thời điểm hiện tại, và chờ đợi văn bản hướng dẫn chính thức hoặc xác nhận của cơ quan thuế về việc doanh nghiệp FDI có được hưởng ưu đãi này hay không. Trong trường hợp có văn bản hướng dẫn chính thức hoặc xác nhận của cơ quan thuế về việc doanh nghiệp FDI được áp dụng chính sách ưu đãi này, công ty có thể thực hiện kê khai bổ sung để được bù trừ số thuế đã nộp cho các kỳ thuế sau.
Kết Luận:
Từ góc độ của các doanh nghiệp FDI vừa và nhỏ, việc áp dụng chính sách ưu đãi có thể ẩn chứa nhiều rủi ro hơn lợi ích có thể mang lại, đặc biệt trong những năm đầu tiên là những năm có chi phí lớn và thuế TNDN phải nộp thường không nhiều, và việc áp dụng miễn thuế không làm giảm công việc kê khai, báo cáo. Do đó, các doanh nghiệp FDI cần cân nhắc kỹ lưỡng việc áp dụng chính sách này hay không, đồng thời theo dõi sát các văn bản hướng dẫn tiếp theo từ cơ quan quản lý để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và hạn chế rủi ro thuế.
Văn bản tham khảo
・Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17/5/2025
・Nghị định số 20/2026/NĐ-CP ngày 15/01/2026
・Nghị định số 80/2021/NĐ-CP ngày 26/8/2021
Related Reports
・Tổng quan về thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam và những điểm chính trong việc sửa đổi luật.
