Những điểm mới đáng chú ý của Luật doanh nghiệp sửa đổi bổ sung năm 2025 và các văn bản hướng dẫn
2025/08/27
- Nguyen Nhu Phuong Anh
Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung 2025 (sau đây gọi là “Luật Doanh nghiệp sửa đổi”) chính thức có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, đồng thời một số văn bản hướng dẫn Luật như Nghị định, Thông tư về đăng ký doanh nghiệp cũng có hiệu lực cùng ngày. Luật Doanh nghiệp 2025 và các văn bản hướng dẫn làm rõ nhiều quy định pháp lý còn chưa đồng bộ, chưa rõ ràng trong thực tiễn, đồng thời tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động của doanh nghiệp. Trong phạm vi bài báo cáo này, chúng tôi xin đưa ra một số điểm mới đáng chú ý như dưới đây:
1. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sau đây gọi là “Nghị định 168”) đã làm rõ hơn các nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Về khái niệm, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa theo một trong các tiêu chí như sau:
a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
b) Cá nhân có quyền chi phối công ty việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề quan trọng sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại, giải thể.
Theo quy định hiện hành, đối với tiêu chí sở hữu gián tiếp, được định nghĩa là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Hiện tại, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi sở hữu gián tiếp dựa theo định nghĩa này đang có môt số cách hiểu khác nhau (áp dụng qua một hay nhiều lớp sở hữu trung gian). Từ góc độ Luật chống rửa tiền, chúng tôi hiểu rằng cá nhân gián tiếp sở hữu ≥25% vốn / cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, kể cả qua nhiều lớp trung gian, vẫn bị xem là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng.
Ví dụ được thể hiện ở biểu đồ dưới đây: Công ty A do Công ty B làm chủ sở hữu 100% vốn; Công ty B do công ty C sở hữu 100%; Công ty C do Công ty D sở hữu 20% và bà M sở hữu 80%, xác định theo các tiêu chí & cách hiểu trên, bà M được xác định là CSHHL của Công ty A, sở hữu gián tiếp 80% vốn của Công ty A thông qua 2 lớp trung gian là Công ty B & C.
Hiện tại, chưa có thêm hướng dẫn cụ thể từ cơ quan quản lý cũng như thực tiễn áp dụng, cách xác định này chỉ mang tính tham khảo, và các doanh nghiệp cần tiếp tục theo dõi thêm các hướng dẫn từ cơ quan quản lý trực tiếp.
Các nghĩa vụ phát sinh đối với các doanh nghiệp liên quan đến Chủ sở hữu hưởng lợi được quy định như sau:
・Trước tiên, thu thập, cập nhật, lưu trữ thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi trong suốt quá trình hoạt động. Ngoài ra, thông tin này được lưu trữ ít nhất 5 năm sau khi doanh nghiệp giải thể.
・Ngoài ra, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập công ty, thông báo khi có sự thay đổi thông tin với cơ quan quản lý. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập sau 1/7/2025, việc bổ sung thông tin này được thực hiện đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép gần nhất trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu cập nhật thông tin sớm hơn.
Các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm thông tin của cá nhân, giấy tờ pháp lý & thông tin về vốn/ cổ phần/ quyền chi phối sở hữu) và không yêu cầu nộp hồ sơ chứng minh kèm theo. Hiện tại, chưa có quy định về chế tài xử phạt đối với các hành vi vi phạm nghĩa vụ trên. Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng quy định này sẽ sớm được ban hành trong tương lai, đồng thời việc không tuân thủ các nghĩa vụ còn có thể bị xem vi phạm các quy định của Luật Phòng chống rửa tiền và bị xử lý theo quy định này.
2. Một số nội dung thay đổi đáng chú ý khác
2.1. Sửa đổi khái niệm “Giá thị trường”
Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần được hiểu là giá giao dịch trên thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần, dựa trên thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã làm rõ hơn các tiêu chí xác định giá thị trường. “Giá thị trường” được xác định thuộc một trong hai trường hợp sau:
(i) Đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán: Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định; hoặc
(ii) Đối với phần vốn góp hoặc cổ phần khác: Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
Quy định mới này đặt ra các tiêu chí rõ ràng hơn, đặc biệt là đối với việc xác định giá thị trường của cổ phiếu đã niêm yết. Việc sửa đổi khái niệm này giúp tăng tính minh bạch trong các trường hợp như phát hành riêng lẻ, mua lại cổ phiếu, và giao dịch với bên liên quan có liên quan đến cổ phiếu niêm yết.
2.2. Bổ sung trường hợp giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại đối với công ty cổ phần.
Theo quy định Luật Doanh nghiệp sửa đổi, trong trường hợp công ty cổ phần hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ, công ty tiến hành giảm vốn điều lệ của công ty tương ứng.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty. Do đó, khi thực tế công ty mua lại cổ phần này, việc đồng thời giảm vốn điều lệ được coi là phù hợp. Quy định này giúp công ty cổ phần có thêm lựa chọn trong cấu trúc vốn, phù hợp với các nhóm cổ đông khác nhau, ngoài ra cũng tăng tính thanh khoản cho loại cổ phần ưu đãi có quyền hoàn lại, tạo điều kiện cho cổ đông sở hữu loại cổ phần này thoái vốn linh hoạt hơn.
Nội dung sửa đổi lần này được đánh giá là mở rộng lựa chọn chính sách vốn cho doanh nghiệp, đồng thời tạo nên một cơ chế giúp cổ đông an tâm hơn khi quyết định đầu tư vốn.
2.3. Thay đổi về trình tự thủ tục và các biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp
Chi tiết các trình tự, thủ tục, biểu mẫu hồ sơ về đăng ký doanh nghiệp áp dụng kể từ ngày 1/7/20205 được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Các quy định về sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đã bị bãi bỏ, việc đăng ký doanh nghiệp sẽ sử dụng tài khoản định danh điện tử để thực hiện thống nhất trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tài khoản định danh điện tử là tài khoản dùng để xác thực danh tính trực tuyến do Chính phủ cấp, cho phép tiến hành xác minh danh tính và thực hiện các thủ tục trên không gian mạng.
Kết luận: Những sửa đổi, bổ sung trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và các văn bản hướng dẫn là những thay đổi kịp thời nhằm đưa môi trường kinh doanh của Việt Nam minh bạch hơn, đồng thời giải quyết những vướng mắc của các quy định hiện tại. Đặc biệt, thủ tục liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi là một cơ chế mới mà nhiều doanh nghiệp sẽ phải thực hiện trong thời gian tới. Đây cũng là thời điểm để các doanh nghiệp rà soát lại thông tin đăng ký của mình và chuẩn hóa các thông tin cơ bản, qua đó có thể góp phầnthực hiện các thủ tục trôi chảy. Dự kiến trong thời gian tới sẽ có thêm các hướng dẫn chi tiết, doanh nghiệp cần theo dõi sát các diễn biến mới nhất và có phương án ứng phó linh hoạt phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định pháp luật.
Văn bản luật tham khảo:
・Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 năm 2020
・Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15 năm 2025
・Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
・Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp
