Quy trình và những điểm lưu ý về giấy phép thành lập nhà hàng có vốn đầu tư nước ngoài (“nhà hàng FDI”)
2026/03/04
- Nguyen Minh Tuan
Mặc dù, tình hình kinh tế gặp nhiều khó khăn nhưng F&B vẫn là một trong những lĩnh vực hấp dẫn đối với các nhà đầu tư Nhật Bản, đơn cử trong 10 tháng đầu năm 2025, nhiều chuỗi nhà hàng Nhật khai trương các nhà hàng đầu tiên tại Việt Nam như Saizeriya, Tonkatsu Wako,… Tuy nhiên, việc tiếp cận và hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực này không hề đơn giản, các nhà đầu tư nước ngoài phải đối mặt với nhiều rào cản tiếp cận thị trường và rào cản về điều kiện kinh doanh. Do đó, bài báo cáo này sẽ trình bày quy trình cơ bản, cũng như những điểm lưu ý liên quan đến giấy phép đầu tư và doanh nghiệp & đáp ứng các điều kiện kinh doanh mà nhà đầu tư cần nắm bắt khi thành lập nhà hàng FDI tại Việt Nam.
1. Quy trình cơ bản khi thành lập và mở rộng hoạt động kinh doanh nhà hàng FDI:
Về cơ bản, thủ tục thành lập nhà hàng FDI được triển khai qua 02 giai đoạn chính: (i) Thành lập nhà hàng đầu tiên đồng thời thành lập công ty FDI sở hữu và vận hành nhà hàng/chuỗi nhà hàng và (ii) Mở rộng hoạt động thông qua thành lập nhà hàng thứ hai trở đi. Trong đó, việc thực hiện giai đoạn (ii) thường được tiến hành với một độ trễ về thời gian nhất định so với giai đoạn (i) – giai đoạn kinh doanh thử nghiệm thị trường F&B.
(i) Thành lập nhà hàng đầu tiên
Trường hợp 1: Nhà đầu tư đã có sẵn địa điểm phù hợp kinh doanh cho nhà hàng đầu tiên và địa điểm này đồng thời là trụ sở chính của công ty FDI
Giai đoạn này sẽ tiến hành theo trình tự 02 bước: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“IRC”) cho dự án đầu tư nhà hàng, sau đó, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“ERC”) để thành lập công ty FDI – pháp nhân sở hữu nhà hàng. Đối với trường hợp này, điểm đặc biệt là địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp cũng chính là nhà hàng – địa điểm doanh nghiệp dịch vụ ăn uống. Do đó, trên thực tiễn, trường hợp Nhà đầu tư có nhu cầu đăng ký ngành nghề kinh doanh khác bên cạnh kinh doanh dịch vụ ăn uống tại địa điểm này thì cần phải giải trình được sự phù hợp của địa điểm với việc thực hiện các hoạt động kinh doanh khác.
Trường hợp 2: Nhà đầu tư đặt trụ sở chính công ty khác với địa điểm đặt nhà hàng thứ nhất
Thủ tục sẽ tiến hành theo trình tự 5 bước chính như trên và áp dụng cho những nhà đầu tư chưa tìm được địa điểm đặt nhà hàng phù hợp và mong muốn thành lập công ty FDI đa ngành nghề ban đầu trước khi thực hiện kinh doanh dịch vụ ăn uống. So sánh với trường hợp 1 và tự thực tiễn, chúng tôi đánh giá rằng, thủ tục ở trường hợp này sẽ kéo dài, phức tạp và tốn kém chi phí hơn. Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư cân nhắc mở rộng chuỗi nhà hàng và kinh doanh đa ngành nghề, các nhà đầu tư thường lựa chọn trường hợp này. Bởi lẽ, việc trụ sở chính của công ty độc lập với địa điểm của các nhà hàng để tạo sự thuận lợi trong quản lý và vận hành.
(ii) Mở rộng hoạt động thông qua thành lập nhà hàng thứ 2 trở lên:
Từ nhà hàng thứ 2 trở lên, quy trình tiến hành sẽ gồm 2 bước như nêu trên. Ở bước 2, đối với các nhà hàng cùng tỉnh/thành phố, Nhà đầu tư có thể cân nhắc việc điều chỉnh IRC của nhà hàng thứ nhất để bổ sung nội dung của nhà hàng thứ 2 hoặc xin cấp IRC mới. Đối với các nhà hàng khác tỉnh, cần phải tiến hành xin các IRC riêng biệt cho các nhà hàng. Đặc biệt, khi thực hiện giai đoạn (ii), Nhà đầu tư phải có đủ nguồn lực về vốn. Nếu việc mở thêm nhà hàng đòi hỏi sử dụng một phần vốn đầu tư mới từ nước ngoài hoặc vốn điều lệ ban đầu không đủ để phân bổ cho nhà hàng mới, Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ.
2. Những điểm lưu ý:
2.1. Về địa điểm kinh doanh nhà hàng:
Một trong những điều kiện để được cấp phép kinh doanh nhà hàng đó là dự án kinh doanh nhà hàng phải phù hợp với quy hoạch, cụ thể là quy hoạch khu vực. Do đó, Nhà đầu tư nên cân nhắc mở nhà hàng ở các trung tâm thương mại nơi đã có thông tin rõ ràng về quy hoạch, để việc xin các phép hoạt động nhà hàng diễn ra thuận lợi hơn trong giai đoạn ban đầu. Đối với mong muốn mở các nhà hàng nằm ngoài trung tâm thương mại, nhà đầu tư cần thận trọng kiểm tra tài liệu pháp lý của địa điểm, mục đích sử dụng đất, quy hoạch của khu vực đó, v.v. để đảm bảo sự phù hợp với mục tiêu kinh doanh nhà hàng.
2.2. Giấy tờ pháp lý của địa điểm kinh doanh nhà hàng:
Như đã nêu trên, nhà đầu tư cần kiểm tra về công năng của địa điểm kinh doanh đảm bảo phần diện tích thuê phải thuộc khu vực có chức năng kinh doanh nhà hàng. Ngoài ra, vấn đề phòng cháy chữa cháy của khu vực kinh doanh nhà hàng cũng là một trong các nội dung được kiểm tra, xét duyệt rất kỹ lưỡng. Do đó, nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu và tuân thủ các nghĩa vụ liên quan đến thẩm định, kiểm tra phòng cháy chữa cháy, v.v. của địa điểm kinh doanh nhà hàng theo quy định pháp luật về phòng cháy chữa cháy. Nếu những tài liệu pháp lý liên quan đến địa điểm đặt nhà hàng không được cung cấp đầy đủ thì hồ sơ xin cấp cấp phép sẽ có rủi ro bị từ chối hoặc yêu cầu sửa đổi, làm ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh cũng như tốn kém chi phí của Nhà đầu tư nếu địa điểm không phù hợp. Do đó, Nhà đầu tư cần kiểm tra một cách đầy đủ các hồ sơ pháp lý trước khi ký hợp đồng thuê địa điểm đặt nhà hàng.
2.3. Về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của các nhà hàng:
Về quy định hiện hành, pháp luật chưa nêu rõ liệu hoạt động kinh doanh nhà hàng/ăn uống có được xem là dự án đầu tư hay không. Tuy nhiên, theo trao đổi không chính thức với cơ quan đăng ký đầu tư tại Hà Nội, mỗi nhà hàng được xác định là một dự án đầu tư. Thực tiễn tại TP. Hồ Chí Minh cũng ghi nhận một số trường hợp nhà hàng bị yêu cầu phải xin cấp IRC tương ứng.
Đối với việc xin cấp IRC cho chuỗi nhà hàng, theo kinh nghiệm thực tế của chúng tôi tại TP. Hồ Chí Minh và quan điểm của cơ quan đăng ký đầu tư Hà Nội đều thống nhất rằng doanh nghiệp có thể lựa chọn xin một IRC chung cho nhiều nhà hàng hoặc xin IRC riêng cho từng nhà hàng nếu các nhà hàng đó nằm trong cùng một tỉnh/thành phố. Việc xin một IRC chung cho nhiều nhà hàng trong cùng một tỉnh/thành phố được đánh giá là tiết kiệm hơn về mặt thời gian xét duyệt; đồng thời mang lại lợi ích trong công tác quản lý dự án đầu tư và giúp giảm bớt nghĩa vụ liên quan như lập các báo cáo đầu tư cho từng nơi so với mỗi nhà hàng có IRC tách biệt.
2.4. Đáp ứng điều kiện kinh doanh liên quan đến kinh doanh dịch vụ nhà hàng:
Sau khi hoàn thành các thủ tục liên quan đến đầu tư và doanh nghiệp, các nhà hàng còn phải thực hiện một số thủ tục nhằm đáp ứng các điều kiện kinh doanh trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh trên thực tế, điển hình như: Đăng ký bán rượu tiêu dùng tại chỗ (nếu có hoạt động bán rượu tiêu dùng tại chỗ); Xin giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm; Xin cấp giấy chứng nhận phòng cháy chữa cháy; Xin cấp giấy phép lao động, thẻ tạm trú nếu nhà hàng có nhu cầu sử dụng người lao động nước ngoài theo quy định về lao động; v.v.
Kết bài
Việc thành lập và mở rộng hoạt động kinh doanh nhà hàng FDI tại Việt Nam đòi hỏi sự chuẩn bị pháp lý kỹ lưỡng, đặc biệt là các giấy phép liên quan đến đầu tư, doanh nghiệp và thủ tục đáp ứng điều kiện kinh doanh liên quan. Đồng thời, việc nắm rõ quy trình, lựa chọn địa điểm phù hợp và xây dựng kế hoạch pháp lý đồng bộ ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro, đảm bảo hoạt động suôn sẻ và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của chuỗi nhà hàng.
