Đặc điểm và lưu ý của M&A tại Việt Nam theo ngành nghề lần thứ 6 - Ngành sản xuất
2025/11/13
- I-GLOCAL CO., LTD. Hanoi Office
- Kế toán viên công chứng Nhật Bản
- Shuya Kondo
Mở đầu
Bài viết này là phần thứ 6 trong chuỗi bài và sẽ giải thích những điểm cần lưu ý khi M&A trong ngành sản xuất.
Tăng trưởng GDP thực tế của Việt Nam trong năm 2024 là 7,09%, trong đó ngành sản xuất có mức tăng cao 9,83%, cho thấy ngành này đang dẫn dắt nền kinh tế Việt Nam. Kim ngạch xuất khẩu năm 2024 tăng 14,3% so với năm trước, đạt 405,5 tỷ USD; thêm vào đó, các chính sách thuế quan của Mỹ đối với Trung Quốc cùng với chi phí lao động tăng ở Trung Quốc đang thúc đẩy việc chuyển dịch sản xuất từ Trung Quốc sang Việt Nam. Có thể kỳ vọng sự mở rộng quy mô trong tương lai, và ngành sản xuất của Việt Nam là một trong những điểm đến đầu tư hấp dẫn đối với các công ty nước ngoài.
Hy vọng bài viết này sẽ là tài liệu tham khảo hữu ích cho các doanh nghiệp đang cân nhắc mua bán và sáp nhập trong ngành sản xuất của Việt Nam.
1. Phân tích ngành sản xuất của Việt Nam
・Ngành công nghiệp chính
Mặc dù khi nói về ngành sản xuất thì có nhiều lĩnh vực công nghiệp khác nhau, nhưng lĩnh vực đặc biệt phát triển mạnh mẽ là các linh kiện điện tử bao gồm cả bán dẫn. Giá trị xuất khẩu sản phẩm liên quan đến lĩnh vực này trong năm tài chính 2024 đạt khoảng 126,5 tỷ đô la, chiếm khoảng 30% tổng giá trị xuất khẩu. Điều này là do các tập đoàn lớn như Samsung Electronics, LG Electronics đang mở rộng sản xuất tại Việt Nam, đồng thời nhiều nhà cung cấp liên quan cũng liên tiếp đầu tư vào Việt Nam. Tuy nhiên, do ảnh hưởng của thuế quan theo kiểu Trump, có khả năng có những công ty sẽ thu hẹp quy mô sản xuất, vì vậy cần chú ý đến xu hướng trong tương lai.
・Tình hình tập trung các ngành công nghiệp theo khu vực
Mọi ngành công nghiệp đều phân bố khắp nước Việt Nam, nhưng phía Bắc tập trung vào điện tử, ô tô, thiết bị chính xác; phía Trung tập trung vào may mặc và chế biến thực phẩm (đặc biệt là thủy sản); phía Nam là trung tâm kinh tế, tập trung các ngành chế biến thực phẩm phục vụ thị trường nội địa, công nghiệp nhẹ, sản xuất hàng tiêu dùng và các ngành công nghiệp khác, có những đặc điểm chung riêng theo khu vực.
・Tình hình đầu tư của các công ty nước ngoài
Xếp hạng đầu tư FDI theo quốc gia năm tài chính 2024 (ngành sản xuất), vị trí thứ nhất là Singapore với khoảng 10,2 tỷ USD và vị trí thứ hai là Hàn Quốc với khoảng 7 tỷ USD. Tiếp theo là Trung Quốc và Hồng Kông, Nhật Bản đứng thứ 5 với khoảng 5 tỷ USD.
Số lượng các công ty nhà sản xuất địa phương chiếm khoảng 80% tổng số nhà sản xuất có trụ sở tại Việt Nam, nhiều hơn đáng kể so với các doanh nghiệp nước ngoài. Tuy nhiên, khi xét về doanh thu, quy mô của doanh nghiệp có vốn nước ngoài lớn hơn và chiếm trên 50% toàn Việt Nam, và trong xuất khẩu, các doanh nghiệp có vốn nước ngoài chiếm khoảng 70% tổng số.
2. Các điểm cần lưu ý liên quan đến hoạt động kinh doanh và tương lai của công ty mục tiêu
Dưới đây là các mục cơ bản cần lưu ý khi xem xét việc mua lại.
・Chi phí nhân công
Hiện tại, chi phí nhân công tại Việt Nam rẻ hơn Trung Quốc và vẫn còn lợi thế về chi phí. Tuy nhiên, chi phí nhân công đang tăng lên hàng năm, có khả năng trong tương lai không thể hưởng được lợi ích mà chúng ta đã dự kiến. Tôi mong muốn quý vị đưa ra quyết định sau khi cân nhắc các hiệu ứng hiệp lực khác ngoài việc giảm chi phí.
・ Về việc mở rộng doanh số sau khi mua lại
Ngành sản xuất B2B có nhiều hợp đồng dài hạn với các khách hàng và nhà cung cấp, và không ít trường hợp phụ thuộc vào mối quan hệ tin cậy cá nhân với chủ sở hữu công ty mục tiêu. Khuyến nghị nên xác nhận xem mối quan hệ với khách hàng là do sức hấp dẫn của sản phẩm hoặc giá cả, hay do mối quan hệ cá nhân với chủ sở hữu, và xem xét liệu có rủi ro nào khi ông chủ thay đổi sau khi mua lại có thể làm gián đoạn mối quan hệ với đối tác kinh doanh hay không.
Trong trường hợp B2C, việc thích ứng với văn hóa, tập quán, sở thích và xu hướng của người tiêu dùng Việt Nam là chìa khóa mở rộng doanh số. Do đó, sau khi mua lại, chúng tôi đề xuất duy trì và xây dựng hệ thống kinh doanh bằng cách giữ chân các nhân vật chủ chốt người Việt am hiểu tình hình địa phương và tuyển dụng mới.
・ Về khu vực
Mặc dù thường có các doanh nghiệp nằm trong các khu công nghiệp có vị trí tốt ở khu vực ngoại ô đô thị là đối tượng bị mua lại, nhưng vì quan điểm chính sách không cho phép hoãn lại khu công nghiệp và xuất hiện các trường hợp buộc phải di chuyển ra ngoại ô, nên chúng tôi đề xuất xem xét khả năng tiếp tục sản xuất tại khu đất đó khi mua lại. Ngoài ra, ngành sản xuất ở vùng nông thôn gặp khó khăn trong việc tuyển dụng thêm người lao động do dân số giảm, dẫn đến khó mở rộng sản xuất hoặc chi phí thuê mướn tăng lên trong nhiều trường hợp. Hơn nữa, còn có trường hợp nhà máy lớn lân cận đi vào hoạt động khiến công nhân chảy sang nơi khác, do đó cần phải xem xét kỹ lưỡng về khu vực của công ty mục tiêu.
3. Những lưu ý liên quan đến cấu trúc tổ chức
・Về quy định đối với vốn đầu tư nước ngoài
Hầu hết các sản phẩm đều được mở cửa cho vốn đầu tư nước ngoài, ngoại trừ một số sản phẩm nhất định (như thiết bị tia X y tế, hóa chất thuộc nhóm chất nổ và chất độc hại) thì vốn 100% nước ngoài vẫn được phép.
・Về mô hình đầu tư vốn
Phương pháp phổ biến là đầu tư trực tiếp vào công ty mục tiêu, nhưng cũng có thể thành lập công ty mới làm đối tác tiếp nhận và chuyển giao tài sản chính, thiết bị máy móc, hợp đồng với khách hàng cho công ty mới này. Phương pháp này đôi khi được áp dụng nhằm mục đích tránh các vi phạm quan trọng về tuân thủ hoặc các rủi ro về thuế. Ngoài ra, có trường hợp nhà máy của công ty mục tiêu được thành lập dưới hình thức chi nhánh tại Việt Nam (ví dụ: trụ sở chính có chức năng trung tâm ở TP. Hồ Chí Minh, các nhà máy khác được thành lập làm chi nhánh tại các tỉnh lân cận như Đồng Nai, Bình Dương), nhưng do chi nhánh không có tư cách pháp nhân nên không thể trực tiếp mua lại. Trong những trường hợp như vậy, nếu chỉ muốn mua lại một nhà máy cụ thể, phương án thành lập công ty mới sẽ là lựa chọn phù hợp.
・Về việc mua bán doanh nghiệp trong và ngoài khu công nghiệp
Các công ty trong khu công nghiệp có trường hợp khu công nghiệp hỗ trợ thủ tục thay đổi chủ sở hữu. Các tiện ích như hệ thống xử lý nước thải cũng được quy hoạch đồng bộ và quyền sử dụng đất đã được khu công nghiệp hợp pháp thu nhận hoặc thuê, do đó không cần lo lắng nhiều về rủi ro pháp lý sau khi mua lại.
Trong khi đó, ở các khu vực ngoài khu công nghiệp, có những trường hợp đã tiếp nhận quyền sử dụng đất và tòa nhà mà không trải qua các thủ tục thích hợp trong quá khứ. Những sai sót này có thể bị nhắc đến trong thủ tục thay đổi chủ sở hữu qua M&A, dẫn đến rủi ro gặp khó khăn trong thủ tục. Ngoài ra, nhiều khi các thiết bị xử lý nước thải cũng không được trang bị đúng cách, nên có nguy cơ sẽ bị cơ quan chức năng chỉ trích vi phạm các quy định liên quan sau khi mua lại. Về cơ bản, chính sách lớn của quốc gia Việt Nam có thể thấy là không khuyến khích việc vận hành các nhà sản xuất ngoài khu công nghiệp một cách tích cực, do đó, khi xem xét việc mua lại các nhà sản xuất ngoài khu công nghiệp, nên xác nhận và tư vấn đầy đủ với các công ty tư vấn địa phương am hiểu các thủ tục liên quan ở khu vực mục tiêu.
4. Những vấn đề chính trong việc thẩm định (DD)
Trong lĩnh vực sản xuất, khi tiến hành thẩm định, có thể xem xét những luận điểm đặc thù như sau.
・Sổ sách kép và việc ghi chép nguyên vật liệu nhập kho hay tồn kho không thực tế
Có những trường hợp làm giả hóa đơn cùng với nhà cung cấp và ghi chép việc nhập kho hàng giả vào sổ sách thuế. Ngoài ra còn có các trường hợp tăng khống số tiền thực tế của hàng nhập (ví dụ ghi sổ 150 trong khi thực tế chỉ 100).
Trong những trường hợp như thế này, nguyên vật liệu (tồn kho) ảo cũng sẽ được ghi nhận kèm theo, nhưng để giải quyết điều này, sẽ lại phát sinh việc phân bổ vào dự án bán thành phẩm ảo và liên kết theo các giao dịch ảo. Cần phải kiểm tra kỹ lưỡng bằng do diligence (DD) liệu có xảy ra những giao dịch như thế này hay không.
・Giao dịch vòng (giao dịch tuần hoàn)
Như đã giới thiệu trong Báo cáo lần thứ 3 “Ngành bán buôn”, có các trường hợp sản xuất cũng thấy xảy ra việc vòng vòng cùng một kho hàng theo trình tự “Công ty đối tượng → Công ty đối tác A → Công ty đối tác B → Công ty đối tượng” để làm tăng doanh thu một cách giả tạo. Có thể có lý do như tăng doanh thu bề ngoài để đảm bảo hạn mức tín dụng vay từ ngân hàng, nhưng lý do rất đa dạng nên cần phải kiểm tra kỹ lưỡng xem có thực hiện các giao dịch như vậy hay không.
・Hoa hồng cho người phụ trách khách hàng
Đôi khi có việc thanh toán không minh bạch cá nhân cho người phụ trách khách hàng để giành được hợp đồng. Việc thanh toán như vậy không chỉ có khả năng cao là hối lộ thương mại mà còn là yếu tố then chốt trong việc duy trì khách hàng và giành hợp đồng, do đó trên thực tế rất khó để dừng lại (nếu dừng, doanh thu có thể giảm đáng kể), vì vậy đây là một vấn đề quan trọng. Khi trong quá trình thẩm định DD phát hiện các khoản thanh toán này, nên kiểm tra kỹ lưỡng trước khi ký kết về tính hợp pháp của sơ đồ đó và khả năng dừng lại trong tương lai.
・Về hoàn thuế VAT
Các công ty có tỷ lệ xuất khẩu lớn đôi khi ghi nhận số thuế VAT chưa thu rất nhiều, nhưng nếu có sai sót trong hồ sơ khi bán hàng xuất khẩu, việc hoàn thuế có thể bị từ chối trong kiểm tra thuế khi hoàn thuế. Vì có thể ảnh hưởng đến dòng tiền sau khi mua lại, nên việc rà soát tình trạng đầy đủ của các giấy tờ cần thiết và bằng chứng trong quá trình thẩm định (DD) là rất quan trọng.
・Các quy định pháp luật liên quan đến môi trường
Các quy định về xử lý nước thải, khí thải và chất thải ngày càng trở nên nghiêm ngặt hơn theo từng năm, và có nhiều trường hợp báo cáo kết quả khác với giá trị đo thực tế cho chính quyền, khi bị phát hiện sẽ bị xử phạt (phạt tiền, đình chỉ hoạt động nhà máy). Phản ứng môi trường liên quan đến việc duy trì hoạt động kinh doanh, do đó cần phải kiểm tra cẩn thận.
Kết luận
Trên đây là phần giải thích các điểm cần lưu ý trong việc mua bán và sáp nhập ngành sản xuất tại Việt Nam.
Về mặt quy định đối với vốn nước ngoài, việc M&A không gặp nhiều khó khăn và thực tế cũng có nhiều thương vụ M&A do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện một cách sôi động. Tuy nhiên, việc mở rộng mạng lưới phân phối sau khi mua lại phụ thuộc nhiều vào mối quan hệ với khách hàng và nhà cung cấp địa phương, nên cần phải xác nhận trước xem quan hệ hiện có có thể duy trì khi nhà đầu tư thay đổi sau khi mua lại hay không. Ngoài ra, cũng có không ít công ty thực hiện song sổ thông qua các giao dịch mua bán giả tạo, vì vậy cần hết sức lưu ý.
Bài viết này được dịch bởi Yarakuzen từ bản gốc được đăng vào tháng 5, 2025.
