Một số vấn đề cần lưu ý liên quan đến việc thanh toán chi phí trước thành lập công ty ở Việt Nam
2025/09/22
- Mai Thi Dung
Mở đầu
Đối với các công ty mới đi vào hoạt động sản xuất kinh doanh tại Việt Nam, giai đoạn trước khi thành lập thường phát sinh một số khoản chi phí như phí nghiên cứu thị trường, hỗ trợ tư vấn thủ tục thành lập; chi phí thuê văn phòng, chi hỗ trợ thiết lập hệ thống quản lý, marketing, tìm nhân sự… Các khoản này có thể được chi trả hộ bởi một bên thứ ba, như công ty mẹ, thành viên góp vốn… Giao dịch này có sự tham gia của nhiều bên, do vậy công ty thường gặp khó khăn khi xác định chứng từ cần thiết để các khoản chi thỏa mãn quy định của thuế GTGT và thuế TNDN, đặc biệt trong bối cảnh có sự thay đổi về luật thuế GTGT và thuế TNDN. Bên cạnh đó, công ty ở Việt Nam sau khi thành lập cũng gặp khó khăn khi thanh toán lại khoản tiền này cho bên trả hộ. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi sẽ khái quát lại một số vấn đề liên quan đến việc thanh toán hộ và hoàn trả lại chi phí trước thành lập cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Việt Nam.
1. Hồ sơ, thủ tục để thanh toán hộ chi phí trước thành lập
Chi phí trước thành lập là chi phí phát sinh trong giai đoạn chuẩn bị trước khi doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam (doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Các chi phí trước thành lập thường phát sinh như chi phí hỗ trợ thành lập doanh nghiệp, chi phí nghiên cứu thị trường, chi phí thuê mặt bằng, …..
Để chi phí trước thành lập, được ủy quyền chi hộ bởi tổ chức, cá nhân, được ghi nhận là chi phí được trừ khi tính thuế TNDN và được khấu trừ thuế GTGT, doanh nghiệp tại Việt Nam cần lưu giữ các hồ sơ như sau:
・Chi phí thực sự phục vụ hoạt động SXDK của DN (Cụ thể trường hợp này là: chi phí liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, chi phí trước thành lập liên quan đến việc hỗ trợ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi thành lập tại Việt Nam như: đào tạo nhân viên, quảng cáo… )
・Có văn bản ủy quyền từ tổ chức/cá nhân thành lập doanh nghiệp cho tổ chức/cá nhân nhận chi trả hộ
Trên thực tế, có nhiều trường hợp nhà đầu tư là bên nhận chi trả hộ, tức là bên ủy quyền và bên nhận ủy quyền đều là một bên. Việc một công ty đi ủy quyền cho chính mình mặc dù không phù hợp về mặt logic nhưng để hạn chế tối đa rủi ro về thuế, doanh nghiệp vẫn nên chuẩn bị văn bản ủy quyền như sau:
– Trường hợp nhà đầu tư là cá nhân:
+ Bên ủy quyền:là cá nhân/các cá nhân góp vốn
+ Bên nhận ủy quyền: là cá nhân trực tiếp thực hiện việc chi trả hộ
– Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức:
+ Bên ủy quyền: người ký là người đại diện công ty góp vốn là chủ tịch công ty/ các thành viên HĐQT công ty mẹ
+ Bên nhận ủy quyền: người ký là người đại diện cho công ty nhận góp vốn (tổng giám đốc đại diện hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty)
Có hóa đơn hợp pháp xuất theo tên đơn vị/ cá nhân được ủy quyền chi trả hộ. Lưu ý với các hóa đơn bị xuất sau thời điểm công ty tại Việt Nam đã thành lập thì bắt buộc phải mang thông tin (tên, địa chỉ, mã số thuế) của công ty tại Việt Nam.
・Đối với các khoản chi có hóa đơn có giá trị từ 05 (năm) triệu đồng trở lên (bao gồm cả thuế GTGT), phải thực hiện thanh toán qua ngân hàng của tổ chức, cá nhân được ủy quyền chi trả hộ.
Theo quy định hiện hành, trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, Giấy phép thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành; nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển tiền từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài đó mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thanh toán các chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.
・Doanh nghiệp tại Việt Nam cũng bắt buộc phải thực hiện thanh toán không dùng tiền mặt cho tổ chức, cá nhân được ủy quyền thanh toán hộ đối với những hóa đơn có giá trị từ 05 triệu đồng (bao gồm thuế GTGT) trở lên. Các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt được quy định tại điều 26, nghị định 181/2025/NĐ-CP, có thể kể đến một số hình thức phổ biến như: thanh toán chuyển khoản bằng tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, thanh toán qua ví điện tử, bù trừ công nợ giữa giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào và giá trị hàng hóa, dịch vụ bán ra, bù trừ công nợ. Liên quan đến vấn đề này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết hơn đối với trường hợp hoàn trả lại tiền cho công ty mẹ (công ty góp vốn) đã chi hộ ở mục 2 của bài viết này dưới đây.
2. Các hình thức trả lại khoản tiền cho tổ chức chi hộ và một số lưu ý về thuế:
2.1. Hoàn trả trực tiếp bằng hình thức thanh toán qua tài khoản ngân hàng
Hầu hết ngân hàng hiện nay không cho phép chuyển khoản cho các khoản tạm ứng chi hộ từ công ty Việt Nam ra tài khoản của công ty nước ngoài. Do đó, để thực hiện được hình thức hoàn trả bằng chuyển khoản qua tài khoản thì công ty mẹ thường phải sử dụng tài khoản không cư trú tại Việt Nam để thực hiện thanh toán các khoản tiền chi trả hộ và nhận lại tiền thanh toán từ công ty Việt Nam sau khi thành lập. Các bước thực hiện sẽ bao gồm:
– Bước 1: Công ty mẹ mở tài khoản tiền gửi không cư trú tại VN và dùng tài khoản này để thanh toán hộ cho các khoản chi phí trước thành lập cho công ty tại Việt Nam.
– Bước 2: Công ty con chuyển khoản nội địa vào tài khoản đó để hoàn trả cho công ty mẹ các khoản chi phí mà công ty mẹ đã chi trả hộ trước thành lập.
– Bước 3: Công ty mẹ từ tài khoản này tự chuyển tiền ra nước ngoài
Hình thức này không làm phát sinh thuế nhà thầu của công ty tại Việt Nam khi thanh toán lại cho công ty mẹ. Tuy nhiên, phương án này khá phức tạp, doanh nghiệp cần xác minh kỹ hồ sơ và thủ tục với ngân hàng trước khi thực hiện để tránh tiền không được chuyển ra nước ngoài.
2.2. Chuyển chi phí thanh toán hộ thành khoản vay ngắn hạn, rồi hoàn trả qua ngân hàng
Với hình thức này thì công ty mẹ và công ty con sẽ ký với nhau 1 hợp đồng vay để chuyển đổi khoản thanh toán hộ thành khoản vay. Với khoản vay dưới 1 năm thì công ty không cần đăng ký với ngân hàng nhà nước. Khi có đầy đủ hồ sơ theo quy định (hợp đồng, hóa đơn, bảng tính lãi vay) thì công ty bên Việt Nam có thể chuyển tiền qua ngân hàng để thanh toán lại cho công ty mẹ.
Tuy nhiên, với hình thức này công ty bên Việt Nam thực hiện được việc thanh toán lại chi phí trước thành lập cho công ty mẹ và khoản chi phí này có rủi ro không được khấu trừ thuế GTGT và không đươc tính chi phí được trừ khi tính thuế TNDN.
Ngoài ra, công ty tại Việt Nam sẽ phát sinh thêm một khoản chi phí đó là chi phí lãi vay từ hợp đồng vay và chi phí thuế nhà thầu từ lãi tiền vay. Trường hợp lãi suất cho vay bằng 0% thì có rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lãi suất cho vay theo lãi suất thị trường và truy thu tiền thuế nhà thầu và tiền phạt.
2.3. Hoàn trả bằng hình thức ký hợp đồng dịch vụ riêng (công ty tại Việt Nam thanh toán lại khoản chi phí mà công ty mẹ thanh toán hộ dưới hình thức thanh toán phí dịch vụ)
Với hình thức này thì công ty mẹ và công ty tại Việt Nam ký hợp đồng cung cấp dịch vụ để hoàn trả số tiền bằng với số tiền mà công ty đã thanh toán hộ cho chi phí trước thành lập. Với hình thức này thì công ty không cần chuẩn bị các hồ sơ như nêu ở mục 1 phía trên mà cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm: hợp đồng dịch vụ, mô tả nội dung công việc (ví dụ: mail trao đổi, biên bản hoàn thành, báo cáo, v.v.), hóa đơn, chứng từ thanh toán.
Hình thức này giúp công ty tại Việt Nam chuyển tiền qua ngân hàng thanh toán được cho công ty mẹ. Tuy nhiên, hình thức này sẽ có một số vấn đề phát sinh như sau:
– Tổng chi phí thanh toán lớn thì sẽ khó thanh toán được trong một lần. Công ty sẽ có thể cần phải chi nhỏ và thanh toán theo từng đợt. Khi đó, phí dịch vụ của từng đợt sẽ phải khớp với số tiền chuyển khoản thanh toán
– Phát sinh nghĩa vụ thuế nhà thầu vì dịch vụ cung cấp tại Việt Nam.
– Chi phí có rủi ro không được trừ khi tính thuế TNDN do dịch vụ không thực tế phát sinh và không phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Bên cạnh đó, nếu chi phí dịch vụ không phù hợp với giá trị thị trường và công ty không chứng minh được phương pháp tính giá phù hợp với thị trường thì cũng có rủi ro không được cơ quan thuế chấp nhận cho chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
2.4. Bù trừ công nợ giữa công ty mẹ và công ty con
Hình thức này chỉ thực hiện được trong trường hợp công ty con có phát sinh khoản phải thu từ hoạt động cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho công ty mẹ. Để thực hiện việc bù trừ công nợ giữa hai công ty (khoản trả hộ của công ty mẹ và khoản phải thu của công ty con) thì công ty tại Việt Nam cần thỏa thuận rõ hình thức thanh toán bằng bù trừ công nợ trong hợp đồng mua bán và thỏa thuận chi trả hộ giữa hai công ty, có biên bản đối chiếu bù trừ công nợ giữa hai bên và chứng từ khác có liên quan kèm theo.
Hình thức này là giao dịch nội bộ giữa hai công ty nên thực hiện đơn giản hơn so với các trường hợp trên và cũng không phát sinh thuế nhà thầu khi thực hiện bù trừ. Chi phí chi trả hộ trong trường hợp này vẫn có thể được tính là chi phí được trừ khi tính thuế TNDN và khấu trừ thuế GTGT khi có đầy đủ hồ sơ theo quy định như chúng tôi phân tích ở trên trong bài viết này.
Tuy nhiên, trên thực tế, ý hiểu về quy định luật của các cơ quan thuế sẽ khác nhau nên có thể có trường hợp cơ quan thuế không đồng ý xem trường hợp này là hình thức thanh toán không dùng tiền mặt dẫn đến không cho trừ chi phí khi tính thuế TNDN và khấu trừ VAT, do đó thận trọng thì doanh nghiệp nên xác nhận bằng công văn với cơ quan thuế quản lý trực tiếp khi thực hiện.
2.5. Hoàn trả bằng hình thức chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp
Với hình thức này, công ty mẹ thực hiện bù trừ chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp vào phần vốn góp điều lệ và chuyển phần vốn góp điều lệ còn lại sau bù trừ cho công ty tại Việt Nam. Việc bù trừ này được quy định cụ thể bằng văn bản giữa hai bên, có biên bản đối chiếu số liệu và xác nhận giữa hai bên về việc thanh toán bù trừ này.
Tuy nhiên, vì hình thức này không được quy định rõ trong phương thức thanh toán không dùng tiền mặt theo quy định của luật thuế GTGT và thuế TNDN nên có rủi ro thanh toán bằng hình thức này thì chi phí không được khấu trừ thuế GTGT và không được tính chi phí được trừ khi tính thuế TNDN. Trước đây theo quy định cũ vẫn có công văn hướng dẫn của cục thuế thành phố Hà Nội chấp nhận hình thức này là hình thức thanh toán không dùng tiền mặt, vì vậy công ty có thê cân nhắc xin ý kiến từ cơ quan thuế để xác nhận xem thanh toán bằng hình thức này có được xem là hình thức thanh toán không dùng tiền mặt và vẫn được khấu trừ thuế GTGT và tính chi phí được trừ khi tính thuế TNDN hay không.
Ngoài ra, trên thực tế về mặt pháp luật doanh nghiệp, nhiều cơ quan cấp phép có quan điểm không chấp hình thức này. Trường hợp này sẽ bị xem là công ty mẹ không góp đủ vốn. Do đó, doanh nghiệp cân nhắc xác nhận thêm với cơ quan cấp phép (như Sở Tài chính ở địa phương) và ngân hàng nơi mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và cơ quan kiểm toán.
Kết luận:
Chi phí trước thành lập liên quan đến việc thành lập công ty tại Việt Nam là chi phí cần thiết và luôn phát sinh trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp cần tìm hiểu, nghiên cứu kỹ để lựa chọn phương án phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp nhằm chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, giảm thiểu rủi ro về thuế và tiết kiệm chi phí của doanh nghiệp.
Văn bản luật tham khảo:
・Điều 18, luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14.
・Nghị định 181/2025/NĐ-CP
・Nghị định 52/2024/NĐ-CP
・Thông tư 96/2015/TT-BTC sửa đổi bổ sung thông tư 78/2014/TT-BTC.
・Luật thuế TNDN số 67/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/10/2025.
・Thông tư 06/2019/TT-NHNN
