企業の事業活動を停止する際の重要な注意点のアップデート
2024/02/24
- 米国公認会計士
- 逆井将也
はじめに
COVID-19の影響により困難に直面したベトナムの企業の中には、経済が回復するまでの待機または会社清算手続きの準備を目的として、一時的に事業活動を停止させている会社も少なくない。以前、ベトナムにおける事業活動停止の際の重要な注意点についてのQA¹を作成したが、本稿では、投資登録機関と企業登録機関に対する事業活動停止届出手続きに着目した注意点を解説する。
1. 企業が事業活動を停止する際に必要な手続きの概要
企業が事業活動を停止する際、以下の2つの手続きを実施する必要がある。
① 投資法と政令等の案内文書に基づく、投資登録機関に対する投資プロジェクトの活動停止通知
② 企業法と政令等の案内文書に基づく、企業登録機関に対する事業活動停止通知
この手続きはそれぞれ異なる法的文書で規定されており、法令では上記 2つの手続きの実施順序までは規定されていない。ただし、本質的には、企業は投資プロジェクトを遂行するために設立されているため、投資プロジェクトが1件のみの企業は、プロジェクトの一時停止期間と事業活動の停止期間を一致させる必要がある。つまり、企業が事業を一時停止する場合には、上記2つの手続きを同時に行う必要がある。
なお、 停止時間についても以下のように異なる規定がある。
・投資法によると、投資プロジェクトの活動停止の合計期間は12カ月²を超えてはならない。投資法および関連政令では、この期間が1回の一時停止期間なのか、もしくは多数の停止期間の合計なのかは明確に規定されていない。実際、企業がプロジェクトを1回で1年間停止するのはよくある事例だが、複数回（合計期間が1年を超えない）でプロジェクトを停止したい場合は、実施前に管轄の計画投資局 に確認する必要がある。
・企業法によると、事業活動を停止できる回数に制限はないが、1回の通知により認められる活動停止の最長期間は1年となっている。³
上記の通り、事業活動停止の合計期間に法令上の制限はない。弊社は、この規定は、企業が複数の投資プロジェクトを抱えている場合にのみ適用されると理解している。 FDI企業が投資プロジェクトを1件のみ抱えている場合は、事業活動停止の最長期間はプロジェクト停止期間の1年と一致すると解釈できる。実際には、この見解は地域や当局担当官の個人的見解によっても異なる可能性があるため、企業は管轄当局に確認する必要がある。この場合、企業の事業活動の停止期間が満了すると、以下のような可能性が考えられる。
※ベトナムでの事業を終了する場合： 現在の投資プロジェクトを終了し、同時に会社を清算して帰国する。
※ベトナムで事業を継続する場合:
・現在の投資プロジェクトを再開し、運営を継続する。
・現在の投資プロジェクトを終了し、同時に新規投資プロジェクトの登録を行ったうえで運営を継続する。
2. 具体的な手続きの案内
手続きの詳細を以下の表にまとめているのでご確認いただきたい。
| 内容 | 投資プロジェクトの活動停止通知 | 事業活動停止通知 | |
| 1 | 提出先 | 投資登録機関: 計画投資局の海外経済部 |
企業登録機関: 計画投資局の事業登録部 |
| 2 | 通知期間 | 決定日から5営業日以内 (政令31/2021/ND-CPの第56条第3項) |
実際に活動を停止する日より少なくとも3営業日前 (政令31/2021/ND-CPの第66条第1項) |
| 3 | 申請書類 | 2020年投資法の第47条第1項、政令 31/2021/ND-CPの第56条、通達03/2021/TTBKHDTに基づく |
2020年企業法の第206条、第 66条、政令 01/2021ND-CP第66条、通達01/2021TTBKHDTに基づく |
| 4 | 提出方法 | 投資登録機関に書面にて直接通知する | 以下のウェブサイトからオンラインで通知 する https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Pu blic/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2fonline%2fd efault.aspx |
| 5 | 処理期間 | 規定がない （ハノイ計画投資局の場合：完全な書類の受理日から10～15営業日） |
完全な書類の受理日から3営業日 |
3. その他の注意点
さらに、実施プロセス中には以下の注意点がある。
➀ 行政違反に対する罰則について
・投資プロジェクトの活動停止通知手続きについて、企業は、活動停止の決定日から 5営業日以内に投資登録機関に通知を送付する必要がある。これに違反した場合、企業は30,000,000〜50,000,000VND の罰金を科せられ、投資登録機関に対して通知を遡って実施しなければならない⁴。
さらに、投資プロジェクトを合計 12カ月を超えて活動停止する場合、企業は 50,000,000～ 70,000,000VND の罰金が科せられ、投資プロジェクトを継続しなければならない。⁵
・事業活動停止の通知手続きについて、企業が活動停止日・期間を適切に企業登録機関に通知しなかった場合または通知が遅れた場合、企業は10,000,000 ～ 15,000,000VND の罰金を科せられ、事業登録機関に対して通知を遡って実施しなければならない⁶。
② 定期投資報告書の届出について
投資プロジェクトの一時的活動停止期間中は、定期投資報告書の届出が必要だという規定はないため、届出の必要がないと解釈されがちである。弊社の実務経験によれば、地域によっては、投資管理機関は、事業実施中と同様に定期的な投資報告書の届出を求めることがある。
③ 投資プロジェクトの一時的活動停止期間満了の際の通知について
停止期間が満了した場合、投資登録機関への届出が必要だという規定はないため、届出の必要がないと解釈されがちである。しかし、弊社の実務経験によれば、地域によっては、投資管理機関は投資プロジェクトの停止期間が満了する際に通知の届出を求めることがある。
④ ライセンス修正手続きの実施について
投資プロジェクトの一時的活動停止期間中、基本的に投資登録証明書（IRC）に関連する修正手続きを実行することができない。一方、実務上では、企業登録証明書（ERC）に関連する修正手続きを実行できる。これは地域や時期によって異なる可能性があるため、企業は実施する前に管轄当局に確認することを推奨する。
おわりに
事業活動を停止することは、経営状況が困難な中で事業の再構築を行っていく際に有効な選択肢であると考えられる。ただし、実施にあたっては、法令等の違反を確実に回避するため、企業は投資プロジェクト停止通知と活動停止通知を適切に実施するとともに、以前の記事で紹介したように、労働者や第三者に対する義務、税金の申告納付義務等にも留意する必要がある。
以上
¹【ベトナム投資環境】企業の事業活動を停止する際の重要な注意点（September 2023）
²投資法の詳細な規定および施行案内に関する2021年03月26日付政令31/2021/ND-CP号第56条第1項
³企業登記に関する2021年1月4日付政令01/2021/ND-CP第66条第1項
⁴計画・投資分野における行政違反に対する罰則を規定する2021年12月28日付政令122/2021/ND-CP号第15条第1項、2項
⁵計画・投資分野における行政違反に対する罰則を規定する2021年12月28日付政令122/2021/ND-CP号第19条第1項
⁶計画・投資分野における行政違反に対する罰則を規定する2021年12月28日付政令122/2021/ND-CP号第50条第1項、2項
