Reportレポート

出資者からの海外借入を現地法人の定款資本に変換する 「デット・エクイティ・スワップ」の手続き

2023/11/10

  • 米国公認会計士
  • 逆井 将也

I. 計画投資局での手続き
 法令上、IRCおよびERCを変更する順序については規定されていない。ただし、ERC変更手続きは変更日から10日以内に行う必要があるため、先にこの手続きを行うことを推奨する。

ステップ 1.企業登録証明書(ERC)の内容変更登録(定款資本の増額)
・根拠:2020年企業法第30条
・期間:変更日から10日以内(デット・エクイティ・スワップ合意書の発効日を基準とする)
・提出場所:計画投資局の企業登録課
・必要書類:

書類 参考
1 企業登録内容変更報告書 通知01/2021/TT-BKHĐTの付録II-1
2 一人有限責任会社の場合:
所有者の決定書
二人以上有限責任会社の場合:
① 議事録
② 社員総会決定書
株式会社の場合:
① 議事録
② 株主総会の議決書
3 定款の付録 社内保管
4 借入契約書 公証済コピー版
5 デット・エクイティ・スワップ合意書 原本/公証済コピー版
(外国語で作成する場合、ベトナム語
の翻訳版も作成する必要がある)
6 手続きの実施者への委任状
7 手続きの実施を委任される人のIDカード

・提出方法:以下のWebサイトで提出
 https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Public/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2fonline%
 2fdefault.aspx
・処理期間:申請書の受領日から3営業日
・結果:新しい企業登録証明書

ステップ2. 投資登録証明書(IRC)の修正 (投資資本総額、定款資本額の増加)
・根拠:2020年投資法の第41条2項
・提出場所:企業が所在する地域の計画投資局または工業団地管理委員会
・必要書類:

書類 参考
1 投資プロジェクト修正申請書 通知03/2021/TT-BKHĐのフォームA.I.11.h
2 修正時点までの投資プロジェクトの実施状況報告書 通知03/2021/TT-BKHĐTのフォームA.I.12
3 投資家向け投資プロジェクト修正に関する投資家の決定書
4 修正内容について説明書
5 現地法人の最新年度の監査済み財務諸表 会社の捺印があるコピー版
6 借入契約書 公証済コピー版
7 デット・エクイティ・スワップ合意書 原本/公証済コピー版(外国語で作成する場合、ベトナム語の翻訳版も作成する必要がある)
8 新しい企業登録証明書 ステップ1の結果
9 現在の投資登録証明書 公証済コピー版
10 手続きの実施者への委任状
11 手続きの実施を委任される人のIDカード

・提出方法:直接提出
・処理期間:申請書の受領日から10営業日
・結果:新しい投資登録証明書
・注:企業は、IRC修正書類を提出する前に、投資法に従ってあらゆる種類の投資報告書を提出する必要がある。投資報告書が提出されていない場合、担当官はIRC修正書類を受領せずに、当該企業の情報を検査部に共有する可能性がある。その場合、検査部は会社を検査し、違反がある場合には行政罰金等を課すリスクがある。

II. 中央銀行での手続き
 通知39/2016/TT-NHNN号第10条では、中長期借入は期間が 1 年を超える借入と規定されている。デット・エクイティ・スワップの対象の借入が中長期借入である場合、債務返済形式の変更とみなされるため、企業は銀行に借入変換登録手続きを行う必要がある。

ステップ3. 銀行に借入変換を登録する (中長期借入として変換される借入に適用)
・準拠:通知12/2022/TT-NHNN第17条2項、第19条
・期間:変更日から30日以内(デット・エクイティ・スワップ合意書の発効日を基準とする)
・提出場所:企業が所在する地域の中央銀行支店
・必要書類:

書類 参考
1 海外借入変換登録申請書 通知12/2022/TT-NHNNの付録04
2 借入契約書 公証済コピー版
3 デット・エクイティ・スワップ合意書 現本/公証済コピー版
(外国語で作成する場合、ベトナ
ム語の翻訳版も作成する必要が
ある)
4 借主の借入が保証される場合、借入の変更内容について
保証側の書面による同意書
公証済コピー版
(借入の保証側がいない場合、
この書類は不要である)
5 資本の引出し・債務返済状況の口座サービスを提供した
銀行の確認書
6 修正した投資登録証明書(ステップ1の結果) 公証済コピー版
7 修正した企業登録証明書(ステップ2 の結果) 公証済コピー版
8 手続きの実施者への委任状
9 手続きの実施を委任される人のIDカード

・提出方法:直接提出または郵送
・処理期間:申請書の受領日から15営業日
・結果:借入の変換登録の書面による確認書
・注:借入の変換を申請する場合、デット・エクイティ・スワップ合意書の締結日から30日以内に修正済IRCを提出する必要がある。ただし、実際には、多くの会社が当合意書の締結日から30日以内にIRCを修正できず、申請書類のみを先に提出している。この場合、銀行は申請書類をいったん受領するが、会社が修正済IRCを補完してから借入の変換を承認するケースが多い。

 実務上、各地域の規制に応じて、異なる書類の補完を要求するケースが多い。手続きを円滑に進めるために、関係当局への確認やコンサルティング会社等のサポートを求めることを推奨する。
 本レポートを通じて、デット・エクイティ・スワップの手続きについてご理解いただき、会社の効率的な運営に役立てていただきたい。

参考法令
・2020年企業法
・2020年投資法
・通知01/2021/TT-BKHĐT号
・通知03/2021/TT-BKHĐT号
・通知39/2016/TT-NHNN号
・通知12/2022/TT-NHNN号

以上

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