ベトナム企業への出資に関する2020年企業法の規定について
2022/12/12
- 米国公認会計士
- 逆井 将也
はじめに
ベトナム企業への財産の出資に関する法令の理解は、企業の設立や事業活動にかかわり、かつ各出資者や株主等の財産に対する責任に直接関係する重要課題の一つである。
本レポートでは、出資財産及び出資財産の評価にかかるベトナム2020年企業法（59/2020/QH14、以下単に「企業法」という）の規定について説明する。
１．出資財産の定義
「出資」とは、財産を拠出して企業の定款資本とすることをいう。出資は、企業を新規設立する際又は既に設立された企 業の定款資本を増資する際に行なわれる。出資可能な財産の種類は次のいずれかであり、(iv)から(vii)についてはベトナムドンにより評価可能であることが条件とされている。
(i) ベトナムドン
(ii) 自由に交換できる外国通貨
(iii) 金
(iv) 土地使用権
(v) 知的財産権
(vi) 工業技術、技術ノウハウ
(vii) その他の財産
なお、出資者が出資のために上記各財産を使用するためには、出資者が当該財産の合法的な所有者であるか、合法的な使用権を有する者でなくてならないとされている。
２．出資の期限と要件
企業設立時の出資期限及び要件については、法律にて次のように規定されている。
| 有限責任会社 | 株式会社 | |
| 期限 | 企業登録証明書 （ ERC）の発行日から 90日以内。 | 企業の定款又は株式購入登録契約がより短 い期限を定める場合を除き、ERCの発行日 から90日以内。 |
| ただし上記の日数には出資財産を運送、輸入、その財産の所有権移転のための行政手続きを実施する時間を含めない。 | ||
| 要件 | 企業の設立登録時に誓約した財産の数量、種類どおりに出資をしなければならない 。 | 購入登録済み株式につき、全額を払い込まなければならない。 |
会社設立後に、所有者・社員総会・株主総会の決定によって増資を実施できる。手続き上では増資の決定日より10日間以内にERC修正を行う必要がある。
３．出資財産の所有権の移転
企業に出資する際に、出資者は、出資財産の所有権を会社に移転しなければならない。詳細は次のとおりである。
a. 所有権がベトナム国内で登記される財産又は土地使用権
出資者は、法令の規定に従って当該財産の所有権又は土地使用権の企業への移転 手続をしなければならない。出資財産の所有権の移転及び土地使用権の移転については、出資者は無償で登記を行うことができる。
b. 所有権がベトナム国内で登記されない財産
出資は、金融機関の口座を経由して実施されるものを除き、出資財産を授受し、 その確認書を作成することにより行われる。なお、外国人投資家が金銭により出資する場合は、外国為替管理法令に基づき銀行送金により行う必要がある。特にベトナム投資法に基づく投資登録許可証（以下「 IRC」）を得て設立する外資企業や、IRCは無いが買収等により外国人投資家の出資比率が51％を超える場合等は、ベトナム企業が金融機関において直接投資用資本金口座（以下「資本金口座」）を開設し、その資本金口座に対して送金する必要がある。
また、出資財産の所有権を移転する場合、出資者は次の点に注意する必要がある。
・出資財産の合法的な所有権の会社への移転を終了した時点で、払い込みがあったものとみなされる。
・外国人投資家による株式及び持分の購入、売却、譲渡、配当の受領並びに利益の国外移転に関するあらゆる活動の履行は、財産及び現金ではない形式により払い込む場合を除き、 外国為替管理法令の規定に従った口座を通じて行わなければならない。
４．出資財産の評価
前述の出資可能な財産の種類のうち(iv)から(vii)については、各社員、発起株主または価格査定組織により価値を評価し、ベトナムドンで表示されなければならない。出資財産の評価について、企業法は次のように規定している。
| 時点 | 企業設立時 | 設立後 |
| 原則 | (i) 各社員、発起株主の合意により評価する。 または、 (ii) 価格査定組織が評価する。（その評価価額に対して各社員、発起株主数の50%超の承認が必要である。） |
(i) 有限責任会社では所有者・社員総会と出資者との合意、株式会社では取締役会と出資者との合意により評価する。 または (ii) 価格査定組織が評価する。（その評価価額に対して出資者、所有者、社員総会または取締役会の承認が必要である。） |
| 実際の価額と比較して割高に評価された場合 | 各社員、発起株主は定められた価額と出資財産の評価を終結した時点の実際の価額との差額を連帯して追加出資し、同時に故意に出資財産を実際の価額より割高に評価したことによる損害について連帯責任を負う。 | 有限責任会社については所有者・社員総会の構成員、 株式会社については取締役が、定められた価額と、出資財産の評価を終結した時点の実際の価額との差額を連帯して追加出資し、同時に故意に出資財産を実際の価額より割高に評価したことによる損害について連 帯責任を負う。 |
おわりに
2020年企業法では、ベトナム企業への出資に関して詳細な規定が定められている。そのため、投資家・企業は、企業法の規定を良く確認し理解したうえで、投資計画や出資スケジュールを検討し、法律に従って実施する必要がある。
